前几天，一个老朋友急匆匆来找我，他是做餐饮连锁的，最近公司经营不下去，想注销了事。结果一查，他其中一个股东的股权去年因为债务纠纷被法院冻结了。这下他懵了：股权冻结了，公司还能注销吗？都需要哪些审批？会不会有啥风险？说实话，这事儿我干了20年财税，见的多了。很多老板一开始都觉得公司不干了就行，哪知道股权冻结就像给公司上了锁，注销的钥匙根本不在自己手里。今天我就结合实际案例，跟大家好好聊聊股权冻结期间，公司注销到底要走哪些审批流程，这里面门道可不少。<

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先搞明白：股权冻结到底是个啥？为啥注销会卡壳？

要聊审批流程，得先搞清楚股权冻结到底是个啥。简单说，就是法院因为某个股东或者公司的债务纠纷，把这位股东持有的公司股权给冻住了。股权被冻结后，这位股东就不能随便卖股权、不能转股，甚至连表决权、分红权都可能受限。你可能觉得股权冻结是股东的事，跟公司注销有啥关系？关系大了去了！

你想啊，公司注销第一步是啥？是清算！清算组得把公司财产清理清楚，还了债，剩下的才能分给股东。可股权被冻结了，这部分股权对应的财产份额怎么算？算不算公司财产？能不能用来还债？这都是问题。更关键的是，工商局现在注销公司，一看股权有冻结记录，大概率会直接卡住——毕竟你连股东的基本权利都受限了，怎么保证清算过程公平？债权人会不会觉得你想借注销转移财产？股权冻结期间公司注销，绝不是填个表、交点钱那么简单，审批环节比正常注销复杂得多，而且处处是坑。

核心审批来了：法院点头是第一道坎，缺一不可

那股权冻结期间，公司注销到底需要哪些审批？我给你拆解一下，这流程就像闯关，一关就别想注销。

第一关：法院的解冻裁定或同意注销意见（最关键！）

股权冻结期间，公司想注销，首先得搞定法院。为啥？因为股权冻结是法院出的裁定，你公司要注销，相当于要处置被冻结的财产，必须得法院同意。这里有两种情况：

一种是先解冻再注销。就是想办法让法院先解除股权冻结，然后再走正常注销流程。怎么解冻？要么股东自己把债务还了，债权人申请解冻；要么股东和债权人达成和解，比如用其他财产抵债，债权人同意解冻股权。我见过一个案例，某科技公司股东A因为个人欠钱，股权被冻结，公司想注销，股东A最后把家里的房子卖了还债，法院出具了《解除冻结裁定书》，公司才顺利启动注销。但说实话，这种方式对股东来说伤筋动骨，很多股东根本拿不出钱来。

另一种是不解冻，但法院出具同意注销的意见。这种情况更复杂，一般得满足几个条件：比如公司清算后，被冻结股权对应的财产份额已经依法分配给了债权人（比如用公司其他财产优先偿还了债权人，冻结股权对应的债务就算清了）；或者债权人明确表示，即使股权被冻结，也同意公司注销，放弃对这部分股权的主张。我之前处理过一个餐饮公司的案子，股东B的股权被冻结，公司欠了供应商C的钱。清算组跟供应商C谈妥：公司注销后，用股东B未冻结的股权分红（如果有）优先还C的债，C同意给法院出了书面说明，最后法院也出了《同意公司注销的函》，这才让工商局给办了注销。但说实话，这种情况少之又少，债权人凭什么同意？除非你能让他拿到比等股权解冻更多的利益。

提醒一下：不管哪种情况，法院的文件都是硬通货。没有法院的解冻裁定或同意意见，工商局100%不会给你办注销。我见过不少老板觉得法院不管我注销，结果自己偷偷去工商局申请，直接被驳回，还因为提供虚假材料被罚款，得不偿失。

第二关：税务清算备案和清税证明（老规矩，但更严格）

正常注销公司，税务清算、拿到《清税证明》是必经之路。股权冻结期间，这一步不仅不能少，反而更严格。为啥？因为税务部门会特别关注：公司有没有借注销逃避税款？被冻结股权对应的财产，有没有如实申报纳税？

我见过一个案例，某小规模纳税人公司，股东D的股权被冻结，公司想注销。税务清算时发现，公司账上有几笔其他应收款是欠股东D的，但股东D股权被冻结，这笔钱能不能算坏账？税务部门要求提供法院证明，证明这笔钱确实无法收回，才能税前扣除。最后公司只能去法院开证明，折腾了两个月才搞定清税。股权冻结期间注销，税务部门会多看几眼，你得把每一笔账都理清楚，特别是涉及被冻结股东的资金往来，千万别有猫腻。

第三关：债权人公告和清算组备案（不能少，但可能卡在法院）

公司注销前，得在报纸上登公告，通知债权人申报债权，还得向工商局备案清算组成员。正常情况下，这步没啥问题。但股权冻结期间，清算组备案时，工商局可能会要求你提供法院同意公司注销的函或者股权冻结不影响清算的证明。我之前有个客户，清算组都备案好了，结果工商局突然打电话来说：你们股东股权被冻结了，清算组里有没有债权人代表？清算方案有没有考虑冻结股权的处置？最后只能重新调整清算组，加了一个债权人代表，才勉强通过。

第四关：工商注销登记（最后一步，但可能无限期等待）

前面几关都过了，最后才能到工商局申请注销登记。但即便材料都齐了，工商局也可能慢悠悠地处理。为啥？因为股权冻结期间注销，属于特殊情形，工商局内部会特别审核，怕出问题。我见过一个老板，从提交申请到拿到注销通知书，花了整整半年，中间工商局还因为法院函件表述不清晰退回过两次材料。做好心理准备，这步可能比正常注销慢很多。

别踩这些坑：股权冻结注销，风险比你想的大

聊了审批流程，再跟大家说几个血泪教训。股权冻结期间公司注销，稍不注意就可能踩坑：

坑1：以为偷偷注销能成，结果被列入失信名单

我见过一个老板，觉得股权冻结是内部事，自己把公司账目处理了一下，直接去工商局申请注销，结果被系统提示股权冻结状态，无法办理。他不死心，找了中介走关系，结果被工商局发现，不仅注销没办成，公司还被列入经营异常名录，他个人也被限制高消费。你说值当吗？

坑2：清算时没处理冻结股权，导致注销后债权人追责

有个案例，公司注销时，股东E的股权被冻结，清算组觉得股权冻结，跟我们清算没关系，就没管这部分股权对应的财产份额。结果公司注销后，债权人发现公司还有财产没用来还债，把清算组成员（其他股东和律师）告上法庭，要求承担赔偿责任。最后法院判决：清算组在清算时，明知股权被冻结，却没有依法处置对应财产，存在过错，要承担连带责任。几个股东赔了几十万，肠子都悔青了。

坑3：知识产权处理不当，留下后遗症

很多公司注销时，会忽略知识产权（比如商标、专利）的处理。股权冻结期间，如果知识产权归属不清，或者被冻结股东对知识产权有主张，注销后可能会引发纠纷。我见过一个公司，注销时商标没处理好，结果被冻结股东的债权人主张商标价值应优先还债，导致公司原股东不得不重新协商，花了大价钱才摆平。

最后说句大实话：股权冻结期间注销，最好找专业人士搭把手

说实话，股权冻结期间公司注销，这事儿真的不是老板自己能搞定的。你得懂法律（怎么跟法院沟通）、懂财税（怎么清算报税）、懂工商（怎么准备材料），还得会跟债权人谈判。我见过太多老板自己折腾半年，结果注销没办成，还多了一堆麻烦事。

作为财税从业者，我经常遇到企业因为财务凭证不完整导致注销困难，或者知识产权处理不当引发纠纷。上海加喜财税（https://www.110414.com）在这方面有丰富经验，能帮助企业梳理财务风险，补全凭证，同时针对知识产权归属、冻结股权处置等问题提供专业方案，确保企业注销合法合规，避免后续法律纠纷。毕竟，注销不是甩包袱，而是要干干净净地结束，别给股东和债权人留隐患。