【访谈场景】 <

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午后三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的长桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。本次访谈围绕国企改制主体注销后未付租金的租赁合同纠纷处理展开，我们邀请到三位不同背景的嘉宾：专注国企改制的资深律师李明、某国企改制办原负责人王建国，以及曾遭遇此类纠纷的小型餐饮公司老板张丽。访谈由法律记者小林主持。

第一部分：法律视角——债务承接与权利主张

小林：李律师您好，首先想请教一个基础问题：国企改制时，如果原租赁主体被注销，未付的租金债务会消失吗？新的责任主体如何确定？

李明：（轻轻放下茶杯）这个问题需要分情况看。根据《民法典》第1168条，法人合并的，其权利义务由合并后的法人享有和承担；法人分立的，除另有约定外，由分立后的法人享有连带债权、承担连带债务。但如果是注销，意味着法人主体资格消灭，这时候要看改制方案中是否明确了债务承担主体。

小林：如果改制方案里没写清楚，或者出租方根本不知道改制的事，怎么办？

李明：这就涉及清算组的责任了。《公司法》第185条要求清算组应当自成立之日起10日内通知已知债权人，并于60日内在报纸上公告。如果清算组没履行通知义务，导致出租方未及时申报债权，根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第11条，债权人有权要求清算组成员承担赔偿责任。

小林：也就是说，出租方首先要找清算组？

李明：对，但实践中清算组往往以资产已处置完毕推诿。这时候需要看改制资金的流向——如果原国企的资产被剥离到新设公司，而新公司实际继承了原企业的经营场所、客户资源等，可能构成法人人格混同，新公司需要承担连带责任。去年有个最高法判例（2022)民再118号）就支持了这种观点，认为改制不能成为逃废债务的理由。

小林：诉讼时效呢？如果国企注销好几年了，出租方才发现租金没付，还能主张吗？

李明：（翻看笔记本）诉讼时效从权利人知道或应当知道权利受损之日起算。但国企注销后，出租方可能不知道债务主体是谁，这时候适用《民法典》第188条规定的3年时效，但最长不超过20年。不过建议尽快行动，因为时间越长，证据越难收集。

第二部分：实践视角——改制中的潜规则与教训

小林：王主任，您当年参与国企改制，这类未付租金问题在改制中普遍吗？当时是怎么处理的？

王建国：（搓了搓手，方言口音明显）普遍！太普遍了！我们当年改制那会儿（2000年初），职工安置是头等大事，领导天天催着国有资产保值增值，谁顾得上外面那些小租赁户？欠个三五万的租金，跟几百万的债务比，根本不算事儿。

小林：那改制方案里会明确这些小债务由谁承担吗？

王建国：（苦笑）哪有啊！方案都是上面定的，就写原企业债权债务由改制后新公司承继，但新公司是民营资本入股的，人家才不认这笔账。我记得有个租我们仓库的个体户，改制后找新公司要钱，办公室主任直接说：那是老国企欠你的，找国资委去！

小林：国资委会管吗？

王建国：（摆摆手）国资委管的是大方向，这些具体债务早就打包处理了。当时我们有个土办法：让租赁户签个放弃债权声明，承诺只要给点搬迁费，就算结清。有些小户怕麻烦，就签了；不签的，就拖着。

小林：这种处理方式合法吗？

王建国：（沉默片刻）……现在看肯定不合法。但那时候改制是摸着石头过河，大家首要任务是搞活企业，法律意识淡薄。不过话说回来，就算当时规范了，这些小户也难——国企注销了，账上没钱，新公司不认，你告谁去？法院判了也执行不了啊。

第三部分：当事人视角——小出租方的维权血泪史

小林：张姐，听说您之前租了国企的门面，后来他们改制注销，欠了您半年租金，能具体说说吗？

张丽：（声音突然提高）别提了！血泪史！2018年，我租了市食品公司临街的门面做奶茶店，签了5年合同，月租金1万5。2020年食品公司说改制，让我们搬，我们按时搬了，结果2021年他们注销后，我才发现2020年下半年的租金一直没付！

小林：知道他们要注销时，您没找他们要钱吗？

张丽：找了啊！2020年6月，他们办公室主任说改制流程复杂，等批下来一起给，结果10月突然就注销了。我去工商局查，人家说清算组只通知了银行和大供应商，我们这种小户根本没收到通知！

小林：后来怎么解决的？

张丽：（叹气）打官司呗！找了律师，查到清算组是会计师事务所，告他们未履行通知义务。法院判清算组赔我们9万租金和利息，但清算组说没钱赔，拖了两年，去年才执行到5万，剩下的……唉，估计是要不回来了。

小林：这个过程里，您觉得最困难的是什么？

张丽：是没人管的感觉！国企注销了，新公司说不关我事，清算组说没钱，工商局说我们只负责登记，我们小老百姓就像皮球一样被踢来踢去。要是当时知道可以告清算组，或许能早点拿到钱……

第四部分：深度追问——流程梳理与风险防范

小林：李律师，从张姐的案例看，出租方遇到这种情况，第一步应该做什么？

李明：第一步，核实主体！去国家企业信用信息公示系统查原国企是否注销、清算组是谁、改制方案里有没有债务承担约定。如果没注销，赶紧发催款函；如果注销了，找清算组申报债权——注意，一定要书面申报，保留邮寄凭证。

小林：王主任，从改制方角度，怎么才能避免这类纠纷？

王建国：（正了正身子）现在改制规范多了！我建议两点：一是改制方案必须明确债务承担，哪怕新公司不继承，也要在公告里写清楚哪些债务由原企业上级单位承担；二是严格履行通知义务，除了报纸公告，最好能通过EMS给已知债权人寄书面通知，保留好寄送记录。

小林：张姐，如果再遇到类似情况，您会怎么做？

张丽：（语气坚定）一发现对方要改制，我就先去法院诉前保全！还有，签合同时一定要加主体变更不影响租金支付的条款，哪怕对方是国企，也得写清楚！

【访谈后总结思考】

三个小时的访谈下来，最大的感受是：国企改制中的历史遗留问题，本质是程序正义与实质公平的博弈。李律师从法律层面拆解了债务承接清算责任诉讼时效等关键节点，王主任则揭示了改制初期重安置、轻债务的现实困境，而张丽的经历，则让冰冷的法条有了烟火气——对小出租方而言，几万块租金可能是半年的房租，是员工的工资，是活下去的底气。

处理此类纠纷的核心逻辑，始终是谁受益、谁担责。国企改制不能成为逃废债务的遮羞布，清算组的勤勉义务必须落到实处，而出租方也需提高风险意识，学会用法律武器保护自己。正如李律师所言：法律不保护躺在权利上睡觉的人，但法律更应保护那些在改革浪潮中努力生存的‘小人物’。

或许，真正的解决之道，在于改制方多一份责任担当，司法多一份温度倾斜，而当事人多一份权利觉醒。唯有如此，才能让改制真正成为激活市场的动力，而非滋生纠纷的温床。