公司注销，小股东反对，如何保护公司资产？

【访谈背景】 <

近年来，随着经济结构调整和产业升级，中小企业注销数量逐年攀升。其中，因大股东与小股东在公司注销决策上产生矛盾，进而引发资产纠纷的案例屡见不鲜。如何在小股东反对的情况下，既保障公司清算程序的合法性，又保护小股东的合法权益？带着这一问题，我们专访了拥有30年财税实务经验的李建国律师——他不仅是北京市某知名律所合伙人，还曾参与《公司法》司法解释（四）的专家论证，被业内誉为企业重组领域的拆弹专家。

【访谈实录】

记者： 李老师，您好！感谢您接受采访。最近很多中小企业面临注销问题，小股东常常处于弱势地位，您能不能先从最基础的层面讲讲，公司注销时小股东最容易忽略的风险是什么？

李建国：（扶了扶金丝眼镜，嘴角扬起一丝笑意）这个事儿啊，得从根儿上看。小股东最容易踩的坑，就是以为不签字就万事大吉。我上周刚接了个案子，某科技公司小股东张三，占股20%，大股东李四想注销公司，张三觉得公司账上还有300万应收款没收回，坚决反对。结果李四直接找了另外两个小股东（合计占股30%）签字，就启动了清算程序，把公司唯一的一套写字楼以100万低价卖给自己的亲戚，张三知道的时候，房子过户都半个月了。

记者： 这种情况下，小股东不是连知情权都被剥夺了吗？

李建国： 对啊！《公司法》第183条写得明明白白：清算组成立后10日内要通知债权人，并在60日内在报纸上公告。但很多小股东不知道，通知债权人和公告不代表通知股东——除非公司章程有特别约定，否则清算组没义务单独告知每个股东。我当年刚入行时，也栽过这个跟头：一个餐饮公司注销，小股东王姐（占股15%）直到看到报纸公告才知道，气得直拍桌子，说你们这是背着我搞小动作！后来我们帮她申请法院撤销清算决议，理由就是清算组未向小股东履行合理告知义务。

记者： 那小股东如果发现大股东要偷偷注销，第一时间应该做什么？

李建国：（拿起茶杯抿了一口，茶杯在桌上留下淡淡的茶渍）先别吵，先取证。我常说，财税工作就像破案，证据是王道。小股东要做的第一件事，就是向公司寄送《书面异议函》，通过EMS（保留好寄送凭证），明确写明本人不同意公司注销，要求查阅公司财务账簿、清算方案。如果公司不配合，立刻去法院起诉，主张股东知情权。去年有个案子，小股东赵四在异议函里特意注明要求查阅过去三年的银行流水，结果发现大股东在清算前三个月，分12笔把公司账户里的200万转到了自己个人卡上——这就是转移资产的铁证！

记者： 行使知情权时，小股东需要注意哪些细节？比如，能不能直接要求查原始凭证？

李建国：（突然笑了，摆摆手）这个啊，我当年可栽过跟头。刚当律师时，帮小股东查账，我直接写了要求查阅所有原始凭证，结果公司财务说原始凭证太多，你明天来看吧，结果第二天就说凭证被审计公司借走了。后来才明白，查账得有策略。根据《公司法》第33条，股东有权查阅会计账簿，但原始凭证（比如发票、合同）需要通过证明公司可能存在违法事由来主张。所以现在我的标准话术是：本人要求查阅公司2021-2023年的会计账簿（含总账、明细账、日记账）及与账簿对应的原始凭证（包括但不限于发票、银行回单、合同、出入库单等），以核实公司资产是否存在减值、转移或不当处置。——这样一写，公司就没法推脱了。

记者： 如果小股东在查账中发现大股东有损害公司利益的行为，比如低价处置资产，有哪些救济途径？

李建国：（眉头微蹙，手指轻轻敲着桌面）三条路，看情况选。第一条，申请法院指定清算组。《公司法》第184条说，如果清算组由股东组成，而股东之间有矛盾，债权人或小股东可以申请法院指定清算组。我有个客户，小股东刘五占股10，大股东想用公司唯一的专利（估值500万）抵债给关联公司，刘五不同意，我们就直接去法院申请，最后法院指定了第三方会计师事务所当清算组，专利评估后卖了800万，小股东分到了80万。

第二条，股东代表诉讼。《公司法》第151条写得很清楚，如果董事、高管损害公司利益，股东可以书面请求监事（或监事会）起诉；如果监事也不起诉，股东可以直接起诉。去年有个案子，大股东兼总经理把公司客户资源转到自己新开的公司，小股东周六（占股8）自己起诉，法院判大股东赔偿公司损失150万。

第三条，申请财产保全。如果发现大股东正在转移资产，比如把公司设备连夜拉走，小股东可以立刻申请法院查封公司账户、冻结资产。我印象最深的是2020年疫情期间的一个案子：大股东想注销公司逃避银行贷款，小股东周日（占股12）连夜开车到法院，我们带着证据申请了诉前保全，法院凌晨3点冻结了公司账户里的80万，保住了公司命根子。

记者： 有观点认为，小股东反对注销就是阻碍公司正常经营，甚至影响其他股东利益，您怎么看？

李建国：（突然靠在椅背上，双手交叉放在胸前）反对不等于无理取闹，关键看‘理’在谁手里。我见过不少大股东动不动就说小股东阻碍公司注销，结果一查，公司账上明明有1000万，大股东想分掉就注销，根本没考虑公司还有3个没结清的供应商、5个没发工资的员工。这种情况下，小股东反对不是阻碍，是纠偏。

反过来，如果公司确实资不抵债，或者继续经营只会亏得更多，小股东还反对，那就是滥用股东权利了。去年有个案子，某印刷公司因为环保政策要关停，大股东想注销公司拿政府补偿款（大概200万），小股东吴八（占股15）觉得补偿款还能多分点，就坚决反对，结果拖了半年，补偿款政策取消了，公司还欠了工人工资50万——这种反对，就是损人不利己。

记者： 从财税角度看，公司注销的本质是什么？小股东如何从资产处置环节保护自己？

李建国：（拿起笔，在纸上画了个圈）注销的本质，是‘法人资格的终止’和‘剩余财产的分配’，而财税的核心，是‘把每一分钱的来龙去脉说清楚’。很多小股东只盯着能分多少钱，却忽略了资产处置是否合法。比如，公司有一套设备，账面价值100万，市场价150万，大股东说我按100万买走，表面看没占便宜，但如果设备实际能卖200万，那这50万差价就属于公司损失，小股东有权主张分配。

我建议小股东盯住三个数字：清算所得分配比例税费承担。清算所得=公司全部资产-清算费用-负债-弥补亏损-税款；分配比例=实缴出资比例（除非章程另有约定）；税费承担要看资产类型：不动产转让要交增值税（9%）、土地增值税（30%-60%）、企业所得税（25%），动产转让可能涉及增值税（13%）、印花税（0.03%）。去年有个案子，小股东郑九（占股20）发现清算组把公司存货（价值200万）按账面价值分给了大股东，结果存货实际能卖300万，我们立刻申请税务稽查，税务局认定低价处置存货导致少缴企业所得税，清算组补了税，小股东多分了20万。

记者： 最后一个挑战性问题：如果公司资不抵债，小股东是否需要承担连带责任？小股东能不能通过申请公司破产来阻止注销？

李建国：（眼神变得严肃，停顿了足足10秒）有限责任是股东的保护伞，但不是‘免死金牌’。一般情况下，小股东以出资额为限承担责任，但如果存在财产混同（比如公司账户和个人账户混用）、过度支配（比如大股东把公司资金全部抽走）、资本显著不足（比如公司注册资本100万，却签了1000万的合同），债权人可以要求小股东承担连带责任。我2018年办过一个案子，某建材公司欠供应商80万，公司账上没钱，但大股东王十（占股60）个人有三套房，我们通过调查发现，王十过去三年用公司卡给他儿子付了20万学费、买了辆30万的宝马——最后法院判王十连带赔偿，小股东虽然没赔钱，但也吓得赶紧把个人账户和公司账户分开了。

至于申请破产，小股东不能直接申请，但可以‘曲线救国’。《企业破产法》第7条规定，债务人、债权人、清算组都可以申请破产。如果公司资不抵债，小股东可以联合债权人，一起向法院申请破产清算。破产程序会暂停所有清算和执行程序，由管理人接管公司财产，小股东至少能在债权人会议上说话。去年有个案子，小股东冯十一（占股10）联合银行（公司最大债权人）申请破产，最后管理人把大股东关联方占用的300万资产追了回来，银行拿回了200万，小股东分了10万——虽然钱不多，但比血本无归强多了。

记者： 非常感谢李老师的精彩分享！对于刚入行的财税新人，您有什么建议？

李建国：（脸上露出温和的笑容，整理了一下桌上的文件）做财税，不能只盯着数字，得看数字背后的人心和法律。我刚入行时，师傅跟我说：你给企业做账，不是做‘数学题’，是做‘应用题’——题目里的每一个条件，都可能藏着‘坑’。比如公司注销，你要查的不只是资产负债表，还要看股东会决议的签字是否真实、清算程序是否合法、资产处置是否公允——这些都需要你懂法律、懂沟通、懂人性。

我常跟新人说：多去企业车间转转，多和一线工人聊聊，多看看老板抽屉里的合同。有一次，我发现一个公司的管理费用里有一笔业务招待费花了50万，老板说请客户吃饭，但我去车间一问，工人说老板最近总往海南跑，说是旅游——后来一查，那50万是老板个人旅游费，挂在了公司账上。所以啊，财税工作，既要‘低头算账’，也要‘抬头看路’。

【访谈后记】

两个小时的访谈中，李建国律师用30年的实务经验，将复杂的法律条文和财税规则转化为一个个鲜活的案例。他常说：小股东不是‘麻烦’，是‘镜子’——照出公司治理的漏洞，也照出法律保护的边界。对于正在经历注销纠纷的企业而言，或许正如李律师所言：守住证据，守住法律，守住底线，就没有过不去的坎。