最近在办公室接待了个老客户，做跨境电商的，几个人合伙开了家公司，这几年生意不好做，股东们一合计，干脆散伙算了。结果坐下来一谈，傻眼了——公司账上明明还有80多万现金，几个股东却因为能分多少钱吵得不可开交。有人说按出资比例分，有人说我跑业务多，应该多分，还有人指着账上的其他应收款说这钱是借给股东的，得先还回来。其实这种情况，我在上海做财税这20年，见的太多了。公司解散就像分家产，怎么公平、合法地把股东权益算清楚，直接关系到大家能不能好聚好散，甚至避免后续的法律纠纷。今天我就以从业者的经验，聊聊上海公司解散时，股东权益到底该怎么评估。<

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清算第一步：搞清楚家底到底有多少？

很多人以为，公司解散就是把银行一分，账上一清，大家拿钱走人，其实大错特错。股东权益评估的第一步，也是最重要的一步，是全面清理公司的清算财产。这里的财产可不只是银行存款、固定资产那么简单，而是包括公司所有的资产和负债。

先说资产。我见过不少股东，一提到清算财产，就盯着账上的货币资金，觉得有钱就行。其实不然。比如存货——有个做服装贸易的公司，账上存货有200万，结果清算时发现，大部分是过季款，市场价只能卖三折；还有应收账款，账面显示150万，结果催了半年，有80万成了坏账，直接打水漂。清算财产必须按市场可变现价值来算，而不是账面价值。这里有个专业术语叫清算价值评估，简单说就是现在能卖多少钱，不是当初买多少钱。上海这边很多公司清算时，会找第三方评估机构做这个事，尤其是固定资产、存货、知识产权这些，自己拍脑袋很容易算错。

再说负债。有些股东觉得负债是公司的事，跟我没关系，其实不然。公司解散时，必须先把所有欠别人的钱还完，剩下的才能分给股东。我处理过一个案例，公司账上显示负债50万，结果清算时发现，还有一笔20万的应付账款没入账——是之前采购的货款，老板说供应商没催，先放着，结果清算时供应商找上门，法院判决优先偿还，股东本来能分30万，最后一分没拿到，还倒贴了5万律师费。负债必须查清楚、列全了，包括员工工资、社保、税款、供应商货款、银行贷款，甚至一些隐性负债，比如未决的诉讼、担保责任等。根据《公司法》第185条，清算组要清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，这就是法律要求的摸家底步骤，一步都不能少。

清算顺序：钱不够分？先看谁优先

搞清楚家底后，就到了最关键的分钱环节。这里有个铁律：不是所有股东都能按比例拿钱，必须按法定顺序清偿。我见过太多股东因为不懂这个顺序，最后钱没分到，还惹一身腥。

法定顺序是什么？根据《公司法》第186条，清算财产在支付清算费用（比如清算组的报酬、评估费、诉讼费）、职工工资、社会保险费用和法定补偿金（比如经济补偿金）、缴纳所欠税款后，剩下的才是剩余财产，才能分给股东。举个例子：公司清算财产总共100万，清算费用5万，欠员工工资20万，欠税款10万，那剩下的65万才是股东能分的。如果清算财产只有30万，连员工工资和税款都不够，那股东一分钱都拿不到，甚至可能需要补足出资——比如股东认缴了100万，只实缴了50万，公司资不抵债时，股东还要补足剩下的50万。

这里有个坑，很多股东容易踩：优先股和普通股的区别。如果是股份有限公司，清算时优先股股东可以优先分配剩余财产，普通股股东按持股比例分。我之前处理过一个科技公司，股东里有技术入股的，当时签协议时没约定是优先股还是普通股，清算时技术股东觉得自己贡献大，应该优先分，结果闹上法庭，花了半年时间才解决。如果是股份公司，一定要在章程里明确股权类型，避免后续纠纷。

还有个常见问题：股东借款要不要优先还？ 我见过不少公司，股东为了避税，会通过其他应收款从公司借钱，清算时想优先拿回这笔钱。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第15条，股东如果能在清算程序中提供证据证明借款是真实、合法的，并且不是抽逃出资，可以按普通债权清偿。但如果拿不出证据，或者被认定为抽逃出资，那这笔钱就不能优先还，得和其他债权人的钱一起按比例分。股东借款一定要有正规合同、银行流水，别到时候钱没拿回，还被追责。

案例1：餐饮公司解散，存货估值差点让兄弟反目

去年我处理过一个餐饮公司的清算，三个股东合伙，做的是社区火锅店。因为疫情加上租金上涨，决定散伙。清算时，最大的争议点是存货怎么算。账上存货有30万，包括底料、食材、酒水，股东A觉得这些食材放久了不值钱，最多值10万，股东B觉得按成本价算，至少值25万，两人吵得差点动手。

其实存货评估最麻烦，尤其是餐饮行业，食材保质期短，市场波动大。我们当时请了第三方评估机构，按市场可变现价值来算：底料因为是自家配方，还能用，按市场价打了8折；食材大部分是冷冻肉类，按批发价打了6折；酒水有些是临期的，按零售价打了5折。最后评估下来，存货实际价值18万。股东A还是不服，说那我们干脆自己卖，卖多少算多少，结果折腾了一周，只卖了12万，最后还是按评估价分的。所以说，存货评估别自己拍脑袋，专业的事交给专业的人，不然既耽误时间，又伤感情。

案例2：科技公司清算，隐性负债让股东白忙活

还有一个印象深刻的案例，是个做APP的科技公司，两个股东，账上显示盈利50万，股东们正准备开心分钱，结果清算时杀出个程咬金——有个用户起诉公司，说APP泄露了个人信息，要求赔偿30万。这个事之前财务没入账，属于或有负债，股东们根本不知道。

最后没办法，只能从清算财产里扣这笔赔偿款。本来股东能分30万，最后一人只拿了10万，还搭了5万律师费。更惨的是，因为赔偿款没及时付，用户申请了强制执行，公司账户被冻结，清算工作卡了两个月。所以说，清算时一定要挖地三尺，把所有可能的负债都查清楚。我一般会建议股东们，清算前先做个全面尽职调查，包括查看公司的诉讼记录、合同、税务申报表，甚至问一下老员工有没有没解决的纠纷，不然就像这个案例一样，钱没分到，还惹了一身麻烦。

股东权益评估，别想当然，要依法办

做了20年财税，我最大的感受是：公司解散时的股东权益评估，看似是算账，其实是法律+税务+财务的结合。很多股东觉得公司是我的，我想怎么分就怎么分，其实法律流程摆在那里，一步错，可能就全盘皆输。

比如，剩余财产分配时，股东拿到的钱要不要缴税？答案是要。如果是法人股东，分得的剩余财产属于投资收益，要缴企业所得税；如果是自然人股东，分得的财产超过出资额的部分，要按财产转让所得缴20%的个人所得税。我见过一个股东，分了20万，觉得这是我的钱，凭什么缴税，结果被税务局稽查，补了税还交了滞纳金。清算时一定要提前规划税务，别到最后钱没拿够，还倒贴税。

还有知识产权的处理。有些科技公司，核心资产就是专利、商标，公司解散时，这些知识产权怎么算？是直接分给股东，还是卖了分钱？我见过一个案例，公司有个专利，账面价值50万，股东A想按出资比例分，股东B想卖了分钱，最后闹到法院，判决先评估，再拍卖，结果专利只卖了20万，股东们得不偿失。知识产权评估一定要找专业机构，别自己定价格。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处理，注销前必须搞定！

很多公司解散时，都会遇到财务凭证不完整的问题——发票丢了、账目没对平、银行流水缺失，这些都会让清算工作难上加难。我们加喜财税（https://www.110414.com）处理过不少这样的案例，有个客户公司，因为财务人员离职，近三年的采购发票丢了30多张，清算时税务局怎么都不让通过，最后我们花了两个月时间，通过供应商补开、合同佐证、银行流水核对，才把账平了，股东们顺利拿到了剩余财产。所以说，财务凭证是清算的命根子，平时就要规范管理，别等解散了才临时抱佛脚。

还有知识产权，很多股东觉得公司注销了，专利商标也没用，其实不然。知识产权可以转让给股东，或者通过拍卖变现，但流程很复杂：需要做价值评估、签订转让合同、到知识产权局办理变更登记，还要缴税。我见过一个客户，公司注销时把专利无偿给了股东，结果被税务局认定为视同销售，补缴了20万的增值税和附加税。知识产权处理一定要专业，别为了省事，最后钱没赚到，还惹了税。公司注销不是甩包袱，而是有始有终，股东权益评估更是如此，只有依法、依规、依专业，才能让大家散得明白，散得安心。