大家好，我是老王，在财税圈摸爬滚打了20年，见过太多企业从注册到注销的生老病死。最近总有老板问我：王老师，我公司要注销了，但分公司几年前好像用了别人的商标，现在被找上门了，这事儿到底该咋整？说实话，这问题就像埋在公司注销路上的隐形，稍不注意就可能炸得你措手不及。很多老板觉得公司注销就一了百了，却忘了分支机构不是孤岛，它的商标侵权纠纷，总公司可能得背锅到底。今天我就以20年从业经验，跟大家聊聊注销公司，如何处理分支机构商标侵权纠纷这事儿，希望能帮你避开那些坑。<

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分支机构商标侵权：为啥总公司跑不掉？

先搞清楚一个事儿：分支机构到底算啥？在法律上，分公司总公司的派出机构，没有独立法人资格，说白了就是总公司的一部分。你分公司用了侵权商标，法律上就等于总公司用了。《商标法》第五十七条写得明明白白：未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同的商标的，属于侵权。而《公司法》第十四条也规定：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 哪怕你总公司注销了，分支机构的侵权责任，最终还得有人扛。

我见过一个案例：某餐饮总公司A打算注销，分公司B在某个商场开了家店，用了和知名连锁C撞名的商标，C公司发现后直接把总公司A告了。A老板当时就懵了：店是分公司开的，跟我总公司有啥关系？ 结果法院判下来，总公司A不仅要赔C公司20万，还得在注销前把这笔钱付清，不然连工商注销都办不了。后来A老板找我哭诉：早知道分公司这事儿这么麻烦，当初还不如早点处理！

注销前发现侵权：清算组的优先任务

如果公司在注销前就发现了分支机构的商标侵权问题，那恭喜你，还有补救机会。根据《企业注销登记暂行办法》第十条，清算组在清算期间，要清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；《公司法》第一百八十六条也说了，清算组应当通知、公告债权人。这里的债权人，可不只是借钱给你的银行、供应商，被侵权方也是债权人——他们有权要求你赔偿损失。

这时候，清算组必须把处理分支机构商标侵权纠纷当成优先任务。具体咋做？我给你捋捋：

第一步，立即停止侵权。赶紧让分公司下架侵权商品、停止使用侵权商标，别让损失继续扩大。我见过一个老板，分公司被侵权方投诉后，他觉得反正公司要注销了，无所谓了，结果侵权方一怒之下把损失从10万索赔到了50万，最后清算组不得不从公司财产里多掏40万，你说冤不冤？

第二步，收集侵权证据。分公司用了啥商标？用了多久？卖了多少钱？这些都要清算组赶紧整理出来，跟侵权方核对。如果侵权方起诉了，你手里有证据，才能跟对方讨价还价。

第三步，主动协商赔偿。别等对方起诉，清算组可以直接找侵权方谈赔偿金额。赔偿包括对方的实际损失（比如他们因为商标侵权少赚的钱）、你的侵权获利（分公司卖了多少侵权商品），或者商标许可费的合理倍数。我之前帮一个科技公司处理过类似问题，分公司用了某设计公司的商标，清算组主动找对方谈，最后按商标许可费的3倍赔了15万，对方也同意了，公司顺利注销。要是等对方起诉，可能赔得更多，还拖慢注销进度。

注销后才发现：被侵权方的追债之路与股东的连带风险

最麻烦的是啥？是公司注销后，才发现分支机构有商标侵权纠纷。这时候，很多老板觉得公司都没了，你找谁去？ 错！大错特错！根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结债务时，如果未通知或者公告债权人，导致债权人未获清偿的，清算组成员应当承担赔偿责任。而股东如果作为清算组成员，没尽到通知债权人的义务，就可能要背锅。

我去年遇到一个案子：某贸易总公司D注销后，分公司E之前用了某品牌F的商标，F公司过了一年才发现，这时候D公司早就注销了，股东也把钱分完了。F公司没办法，只能把D公司的原股东告上法庭。法院怎么判？因为D公司注销时，清算组没公告包括分支机构的潜在债务，股东作为清算组成员，未尽到清算义务，判股东连带赔偿F公司30万。股东当时就炸了：公司注销了，工商局都给了注销通知书，怎么还要我们赔？ 法官说：注销通知书不代表债务消灭，你们没尽到清算义务，就得担责。

如果你是股东，在公司注销时，一定要让清算组全面排查分支机构的债务，包括商标侵权这种隐性债务。如果清算组没做，你作为股东，很可能要擦屁股。

处理步骤：从紧急止损到法律兜底

不管是注销前还是注销后发现侵权，处理步骤其实大同小异，但关键要快和全：

1. 立即停止侵权：不管啥时候，只要发现侵权，第一步就是让分公司停手，别让损失继续滚雪球。商标侵权这事儿，拖一天，可能就多赔一万。

2. 收集证据链：分公司跟谁签的合同？用了啥商标？卖了多少钱？有没有对方的催款记录？这些证据都要赶紧收集，不管是跟对方协商，还是将来打官司，都用得上。

3. 协商还是诉讼？ 如果对方索赔金额不大，尽量协商。我见过一个老板，分公司侵权后，对方索赔5万，老板觉得不合理，非要打官司，结果一审二审下来，光律师费就花了3万，最后还得赔8万，你说值不值？但如果对方狮子大开口，或者你觉得自己没侵权，那就得硬气点，应诉。

4. 注销前务必清债：如果是注销前，清算组一定要把侵权赔偿这笔债算进去，从公司财产里预留出来。别想着蒙混过关，工商局注销时会要求清算组出具债务清偿完毕的证明，如果有侵权纠纷没解决，根本注销不了。

5. 注销后找责任人：如果公司注销了，被侵权方还能找谁？根据《民法典》第一百七十条，法人或者非法人组织的工作人员执行工作任务造成他人损害的，由法人或者非法人组织承担侵权责任。分公司员工执行总公司指令侵权，总公司责任；如果清算组没尽到清算义务，股东连带责任；甚至，如果分公司负责人有过错，他个人也可能要担责（不过实践中比较少）。

预防胜于治疗：注销前的风险排查清单

说了这么多处理方法，其实最好的方法就是预防。我建议所有打算注销的公司，在启动注销程序前，一定要做一次分支机构知识产权风险排查，清单包括：

- 分支机构有没有使用未经授权的商标、专利、版权？

- 使用的商标有没有跟别人近似？有没有搭便车的嫌疑？

- 分支机构的合同里，有没有关于知识产权的条款？比如商标使用许可合不合规？

我之前帮一个服装公司做注销，他们分公司用了某设计师的图案，我赶紧让他们查合同，结果发现许可协议早就过期了，赶紧联系设计师续签，赔了2万，避免了一场大纠纷。所以说，注销前花几千块做个排查，总比注销后赔几十万强。

上海加喜财税：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

作为做了20年财税的老兵，我见过太多企业因为财务凭证不完整，在注销时栽了跟头，尤其是知识产权这种隐性债务。财务凭证不完整，清算组根本没法核实分支机构的商标使用情况、侵权获利多少，一旦被侵权方起诉，很容易被法院认定为未尽到清算义务，股东就得连带赔偿。更麻烦的是，有些企业为了少交税，收入没入账，商标侵权赔偿也没在账上体现，结果注销后账上没钱赔，股东只能自掏腰包。企业注销不是甩包袱，而是要干净利落地走。知识产权作为企业的重要资产，其潜在风险必须在注销前彻底排查清楚，否则可能成为股东未来的定时。上海加喜财税专注企业注销服务，https://www.110414.com，我们不仅帮企业处理税务问题，更会全面梳理知识产权风险，确保财务凭证完整，让企业注销不留隐患。