大家好，我是老李，在财税圈摸爬滚打整整20年。见过太多企业从挂牌到退市，也帮不少企业处理过注销时的烂摊子。今天想聊个特别容易被忽视，但坑又特别深的话题——退市企业注销时，怎么处理分支机构的债权？很多老板觉得，总公司注销了，分公司跟着一锅端就行，大错特错！我见过太多因为分支机构债权没处理好，导致原股东被追责、税务风险爆雷的案例。今天就用大白话+真实案例，给大家掰扯清楚这里面的事儿。<

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先搞明白：分支机构的债权，到底算谁的？

说到分支机构债权，很多人第一反应：分公司不是总公司开的吗？债权债务总公司兜底不就行了？这话对，但只说对了一半。法律上，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担（《公司法》第14条写得明明白白）。但实操中，分支机构的债权往往是糊涂账——总公司可能根本不知道分公司有多少应收款，或者分公司早已人去楼空，债权凭证早就找不着了。

我印象最深的是2018年接的一个案子：某制造企业退市后，老板想着赶紧注销了事，结果清算组一查，分公司在江苏还有一笔200万的应收账款，合同是分公司签的，发票也是分公司开的，但对方公司早就联系不上了。老板当时就急了：总公司都注销了，这烂账不管了行不行？我告诉他：不行！根据《企业破产法》第124条，企业法人注销后，其债权由原股东继承，如果没处理，原股东可能面临债权人撤销权的风险——也就是说，万一哪天对方公司找上门，原股东还得还钱。

第一步：把分支机构的家底摸清，别自己骗自己

处理分支机构债权，最忌讳的就是拍脑袋。我见过太多企业，注销时让分公司负责人填个债权清单，随便写几笔应收账款XX万，结果清算组一查，要么对方早就破产了，要么这笔款早就收了但没入账——典型的自欺欺人。

正确的做法是三步走：

第一，查档案。 分支机构的合同、发票、银行流水、对账单，所有能证明债权存在的凭证，都得从犄角旮旯里翻出来。我之前帮一家零售企业注销，分公司经理说没啥债权，结果我们在仓库角落翻出3年前的送货单，上面还有客户签字，金额加起来有80多万。客户一开始不认，后来我们拿出当时的转账记录（虽然只是部分付款），才把钱要回来。

第二，核债权。 光有凭证不行，还得确认债权有效。比如，有没有超过诉讼时效？《民法典》第188条说了，普通诉讼时效3年，很多企业注销时才发现，分支机构的债权早过期了，对方一句过了时效就能赖掉。这时候要么赶紧催收，要么书面确认债务（让对方重新打个欠条，时效就能中断）。

第三，分类别。 债权要分能收回的和可能收不回的。能收回的（比如有抵押物、对方经营正常）优先处理；可能收不回的（比如对方失联、濒临破产）得计提坏账准备，税务上才能税前扣除，不然税务局会让你调增应纳税所得额，补税+滞纳金。

第二步：清偿顺序别乱来，税务雷区踩不得

分支机构债权处理，最头疼的就是钱不够花——总公司资产不够还债，分支机构的债权又收不回来，这时候清偿顺序就特别关键。根据《企业破产法》第113条，清偿顺序是：破产费用、共益债务、职工债权、税款、普通债权。但分支机构债权往往夹杂着预收账款和应收账款，税务处理上容易踩坑。

我去年遇到一个案子：某贸易公司退市注销，分公司有一笔50万的预收账款（客户先打款，货还没发）。老板觉得这钱是我们的，直接分了得了，结果清算组一查，这笔预收账款对应的增值税还没申报——根据《增值税暂行条例》第19条，预收账款发生纳税义务时间通常是收到款项的当天，这笔钱属于应税收入，没申报增值税，税务局直接追缴了15万增值税+滞纳金，差点导致注销失败。

还有个更坑的：分公司有应收账款，但对方公司用实物抵债（比如抵一批货）。这时候别高兴太早，实物抵债属于非货币性资产交换，增值税上要视同销售，公允价多少就按多少交税；企业所得税上，实物抵债的金额要确认资产转让所得，如果实物贬值了，还得确认资产转让损失——这些处理不好，税务风险全砸自己头上。

第三步：注销不是终点，原股东的连带责任要警惕

很多老板以为，总公司注销了，分支机构债权烂账就和自己没关系了。大错特错！我见过一个极端案例：某企业注销时，分公司有100万债权没处理，原股东觉得反正公司没了，谁也找不着我，结果3年后，对方公司突然出现，把原股东告上法庭，法院判决原股东在未清偿债权范围内承担连带责任——也就是说，原股东得自掏腰包还这100万。

为什么会这样？因为《公司法司法解释二》第19条规定，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张股东对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。分支机构债权本质上是总公司债权的一部分，清算组没处理，就等于未履行通知和公告义务，原股东自然要背锅。

那怎么办？我的建议是：如果分支机构债权确实收不回来，一定要在清算报告中详细说明债权情况、催收过程、无法收回的原因，并保留所有证据（比如催款函、对方失联的证明、法院不予受理的裁定书等）。这样即使将来出问题，也能证明股东已经尽到清算义务，降低被追责的风险。

最后说句大实话：别等注销了才想起分支机构债权

说实话，做了20年财税，我发现90%的企业在退市时，对分支机构债权的处理都是临时抱佛脚。有的甚至觉得分公司注销了，债权债务自然消灭，这种想法太天真了。我估计现在至少有三成退市企业，分支机构债权这块都埋着雷——要么是忘了收，要么是收不回，要么是税务没处理，迟早会爆。

与其等注销时焦头烂额，不如平时就管好分支机构的财务：定期对账、及时催收、规范开票、保留凭证。退市前，最好请专业的财税团队做一次分支机构债权专项审计，把该收的钱收回来，该处理的税务处理好，该留的证据留好——这才是对企业、对股东、对债权人负责的做法。

上海加喜财税公司在企业注销服务中发现，不少退市企业因财务凭证不完整（如分支机构合同缺失、发票未入账、对账单无签字等），导致债权无法确认，不仅影响注销进度，还可能被税务局认定为无法支付的应付款项，需缴纳25%的企业所得税。知识产权方面，若企业注销时未对商标、专利等无形资产进行处理，可能被认定为无人认领的财产，最终由国家无偿收回，原股东丧失相关权益。加喜财税通过债权梳理+凭证补全+税务清算+知识产权规划一站式服务，帮助企业规避注销风险，确保资产合规处置。如需专业注销指导，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。