去年底，我遇到一个典型的上海企业注销案例：张老板和李老板合伙开了家设计公司，因为经营理念不合闹掰了，现在公司要注销，结果股东会怎么都开不成——张老板说必须先分清楚账上的50万利润才能注销，李老板直接甩话账都没理清，开什么会，爱告告去。两人僵持了三个月，公司账户被冻结，员工遣散赔偿都没着落，最后还是我带着律师上门，才把股东会这摊死水盘活。这种事在上海企业注销时太常见了，尤其是股东本就有矛盾，注销就成了桶，而股东会处理不好，轻则拖垮注销进度，重则让企业背上额外官司。今天我就以20年财税从业者的经验，聊聊上海企业股东冲突时，注销过程中到底该怎么处理公司股东会，既合法合规，又能少走弯路。<

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股东会注销决议：法定门槛一步都不能少

先说个基础但致命的问题：很多老板以为注销就是大家同意就行，其实《公司法》对股东会决议的表决比例有硬性规定，尤其是注销这种公司生死大事，程序错了，后面全白搭。根据《公司法》第四十三条，股东会会议作出解散公司决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。注意，是表决权不是人数，也就是说，哪怕你占股51%，只要另外49%的股东联合起来，就能卡死注销决议。

我之前接过一个案子，上海浦东一家科技公司，三个股东分别占股40%、35%、25%。大股东想赶紧注销拿回投资款，小股东因为之前分红没谈拢，坚决反对。第一次股东会，大股东和小股东吵了两个小时，最后大股东以40%表决权宣布决议通过，结果小股东直接去法院起诉，要求撤销决议。法院一审、二审都判决议无效——理由就是表决权没达到三分之二，大股东想当然拍脑袋，吃了不懂法的亏。

所以第一步，必须先查公司章程！章程里对股东会表决比例有没有特别约定？比如解散公司需全体股东一致同意？如果有，章程优先；如果没有，就严格按《公司法》来，三分之二以上表决权通过。开股东会前，最好提前3天发书面通知，写清楚议题是解散公司并成立清算组，通知方式用快递（保留凭证）或微信（确认对方收到），避免股东说我不知道开会耍赖。表决时，一定要形成书面决议，每个股东签字确认，表决权比例、反对理由都得记清楚——这些材料后面工商注销、税务清算都要用，缺一环都可能被卡。

股东僵局时：别硬碰硬，这些破局招得知道

现实中最头疼的不是不懂法，而是股东故意不配合——要么不出席股东会，要么出席了就投反对票，要么对清算报告挑刺没完没了。这时候硬来只会两败俱伤，得用点软硬兼施的办法。

我印象最深的是2021年一个餐饮公司注销案，两个股东各占50%，因为店面转让款怎么分吵翻了。股东会开了三次，每次都吵到拍桌子，最后干脆谁都不去会场，说除非对方同意我的方案，否则免谈。我当时建议他们：先停战，一起找个第三方审计机构，先把公司的家底摸清——账上多少钱、欠多少供应商、员工社保有没有欠缴，用数据说话。审计报告出来后，发现账面利润和实际可分配现金差了20多万（因为有些应收账款收不回），这时候再坐下来谈，就不是我要多少，而是公司到底能分多少，僵局就松了一半。

如果股东还是不同意，那就得考虑司法介入了。《公司法司法解释二》第七条明确规定，公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。注意，这里债权人可以申请，那股东呢？其实股东也可以——当股东会因僵局无法作出解散决议时，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。不过这条路耗时较长，我见过最长的打了8个月官司，期间公司资产还在贬值，所以最好作为最后手段。

还有一种折中方案：股权收购。比如大股东想注销，小股东反对，那大股东能不能按合理价格把小股东的股权买过来？《公司法》第七十三条对股权收购有规定，收购价格可以双方协商，也可以委托评估机构作价。我之前处理过一个外贸公司，就是大股东以净资产评估价+10%溢价收购了小股东的股权，之后股东会顺利通过注销决议，虽然多花了20多万，但比拖着不注销省了至少50万的清算费和滞纳金。

清算组成立：股东会定人、定责、定规矩

股东会通过注销决议后，下一步就是成立清算组。很多企业以为清算组就是随便找几个人，其实《公司法》对清算组成员有要求：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。如果股东之间互相不信任，清算组里还可以包括律师、会计师等专业人士，我一般建议上海的企业至少找个第三方财税机构参与，避免后续对清算报告有争议。

清算组的职责必须在股东会上明确写清楚：清理公司财产、处理未了结业务、清缴所欠税款、清理债权债务、处理清偿债务后的剩余财产……这些活儿不是大家一起干就行，而是要指定清算负责人，比如由张某某负责债权催收，李某某负责税务申报，王某某负责编制清算报告，责任到人才能避免推诿。我见过一个案子，清算组三个股东谁都不管应收账款，结果一年下来30多万货款要不回来，最后只能从剩余财产里扣，三个股东又因为谁多扣了吵架——其实就是股东会上没说清楚谁负责催收，催收不回来谁担责。

清算期间，股东会还得开一次清算方案确认会。根据《公司法司法解释二》第十五条，清算方案报股东会确认后生效。确认什么？比如哪些债权可以核销、哪些资产需要打折处理、员工安置费用怎么出……这些都要写进清算方案，股东会三分之二以上表决权通过。我一般建议企业把清算方案做得细一点，比如应收账款账龄超过3年的，按30%回收；固定资产按市场价的80%折价出售，这样股东心里有数，不容易扯皮。

剩余财产分配：股东会的最后一道坎，别让钱再伤感情

注销到最后一步，就是分钱——剩余财产分配。这往往是股东冲突最激烈的时候，毕竟钱袋子要分开了。根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。注意，是法定顺序和约定比例，章程里如果有利润分配按实缴出资比例，那剩余财产也得按这个来，不能随便改。

我处理过一个案例，上海杨浦一家科技公司，章程写的是认缴出资比例分配，但实际大股东只实缴了30%，小股东实缴了100%。注销时大股东说按认缴比例分，我拿60%，小股东不干了：我多掏了钱，凭什么按认缴分？最后股东会吵到差点报警，还是我翻出公司章程——章程里只写了利润分配按实缴出资，但没写剩余财产分配，按《公司法》默认认缴出资比例分。最后双方各让一步，大股东补缴了70%出资，再按实缴比例分，才算了结。

所以提醒各位老板：公司成立时就要把章程写清楚，尤其是剩余财产分配比例，别等注销时才秋后算账。如果股东对清算后的剩余财产有争议，除了股东会协商，还可以申请仲裁或诉讼，但耗时耗力，我见过最久的打了两年，最后钱没分到多少，律师费倒花了十几万。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权注销，这些坑早避开早好

很多企业注销时才发现，财务凭证丢了、没做账，或者知识产权（商标、专利）没处理，这些都会让注销进程雪上加霜。财务凭证不完整，税务可能会认定为账簿混乱，要求补税、罚款，我见过一个客户因为丢了3年前的采购发票，补了30多万税金，还滞纳金10多万。知识产权更是麻烦——公司注销后，商标、专利如果没有转让或继承，会被视为无主财产，国家知识产权局会直接注销，原股东想再用就难了，相当于白送。加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，第一步就是帮企业梳理财务漏洞，补全凭证，对缺失的发票通过情况说明第三方证明等方式补救；第二步，提前评估知识产权价值，能转让的协助找买家，没价值的及时注销，确保企业注销不留后遗症，让股东们好聚好散。