松江注销公司：债权债务处理费用那些事儿，十年财税人踩过的坑与悟出的道<

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在松江做了十年财税，经手的公司注销少说也有七八十家。要说最让人头疼的，从来不是填表盖章、跑流程这些体力活，而是债权债务这摊子事儿——钱收不回来，债还不起，注销流程直接卡在清算报告这一步；要么就是处理费用超预算，老板最后指着鼻子骂你们就是来坑钱的。今天我就以过来人的身份，聊聊松江公司注销时，债权债务到底该怎么处理，费用又该怎么算，顺便分享两个印象深刻的案例，希望能帮少走弯路。

先搞明白：注销公司的债权债务处理到底是个啥？

很多老板以为，注销公司就是把营业执照交上去，把银行账户注销了，其实大错特错。根据《公司法》，公司注销前必须成立清算组，清理公司财产、处理未了结的业务、清缴所欠税款以及清理债权债务——这清理债权债务就是核心，也是最容易出问题的环节。

简单说，债权债务处理分两步：收债（把别人欠你的钱收回来）和还债（把欠别人的钱还掉）。听起来简单，但实操中，有的账拖了三五年，对方公司都注销了；有的债主天天上门，不还钱就不走；还有的老板想偷偷把公司资产分了，欠债当没看见——这些想法，轻则罚款，重则吃官司，去年松江就有个老板因为转移公司资产逃避债务，被列为失信人，连高铁票都买不了。

债权处理：收不回的钱，怎么核销才合规？

先说债权。公司注销前，清算组必须书面通知所有已知债权人（哪怕是一分钱的小供应商），还要在国家企业信用信息公示系统上公告——这债权申报期就是给债主们一个期限，过期不来申报的，也不是就不用还了，只是清算组可以按无争议债权处理，剩下的财产再分配。

但现实是，很多债权根本收不回来。比如我2019年遇到的一个客户，松江某机械加工厂，给一家下游企业做了50万的配件，结果对方企业2020年破产了，清算组说资产不够还银行，供应商的钱没优先权，这50万直接成了坏账。当时老板急得直跳脚：钱要不回来，公司还怎么注销？

这种情况下，就得做坏账核销。但注意，坏账核销不是老板拍脑袋说这账收不回了，就当没了，得有证据链：催款记录（邮件、微信、律师函）、对方破产裁定、工商注销证明，或者双方协商一致的债务豁免协议。更重要的是，税务上要备案！很多老板忽略了这一步，结果税务检查时说坏账损失未经申报，不能税前扣除，又得补税加滞纳金。

去年还有个更离谱的，松江某电商公司，应收账款里有20万是个人客户的，都是几年前的老订单，联系方式早就找不到了。清算组想直接核销，我直接拦住了：个人债权也是债权，得公告！哪怕公告期没人来申报，也得把公告截图、核销说明、股东会决议都准备好，不然工商局会问‘这钱去哪了？’最后折腾了一个多月，才把这块死账处理干净。

债务处理：还钱有顺序，千万别先还朋友，后还工资

再说债务，这可是雷区，顺序错了，清算组成员（通常是股东、财务、律师）可能要承担连带责任。根据《企业破产法》和《公司法》，清偿顺序是固定的：

1. 清算费用（清算组报酬、公告费、评估费等）；

2. 职工工资、社保、法定补偿金（比如N+1）；

3. 社保、税款（欠缴的增值税、企业所得税等）；

4. 普通债权（供应商货款、民间借贷等）。

去年我处理过一个服务型公司注销，老板和我是朋友，公司欠了员工工资30万，欠供应商80万，还跟朋友借了50万（没签借款合同，就打了张收条）。老板想先还朋友的钱，说朋友帮过我，供应商那边拖着再说。我直接拍了桌子：你敢这么做，员工明天就去劳动局告你，清算组全体成员都得赔钱！职工工资是第一顺位，比你的‘朋友债’优先一万倍！

最后还是按顺序来：先从公司账户里拿出30万发工资，再补缴了10万社保，剩下的80万供应商，我们挨个协商，有的同意打折（比如打个8折，签还款协议），有的实在不行的，只能等公司资产处置完再分——最后朋友的钱，确实没还上，朋友虽然不高兴，但总比被起诉强。

这里有个专业术语叫别除权，如果有债务是抵押担保的（比如公司用厂房抵押贷款），那抵押权人可以就抵押物优先受偿，不用按普通债权顺序。但松江很多中小企业没这个情况，简单了解就行，重点还是记住工资>税款>普通债。

费用怎么算？清算费用、坏账损失、税务成本，一笔笔都得算明白

处理债权债务，最直接的费用就是钱，但很多老板没意识到，这里面还有隐性成本。我拆开说说：

1. 清算费用：固定支出，但能省则省

清算费用主要包括清算组报酬（如果请律师、会计师的话）、公告费（报纸公告一次就得几百到上千元）、资产评估费（如果公司有房产、设备，得找评估机构作价，一般按资产总额的0.1%-0.3%收）。

比如松江某科技公司，账上有台精密仪器，原值100万，找评估机构花了3000块；清算组请了律师，报酬2万；公告费花了800块——这部分清算费用合计3.38万，必须从公司资产里优先扣掉。

提醒一句：清算组报酬不是随便定的，得股东会决议，还要提供发票，不然税务不认。有些老板想找自己亲戚当清算组，省点钱，其实不行，清算组成员得是有民事行为能力的人，亲属也得签协议、承担法律责任，别因小失大。

2. 坏账损失：收不回的钱=损失，但税务上认才行

前面说的坏账，直接就是公司的损失。比如某公司应收账款100万，最后只收回20万，那80万坏账损失，在税务上可以税前扣除，但得准备全套资料：

- 坏账核销说明（为什么收不回来？对方破产？失联？）；

- 债务人的破产公告、工商注销证明，或者催款记录；

- 股东会决议（同意核销）。

去年有个客户，松江某餐饮公司，有15万应收账款是客户跑单，没有催款记录，就想直接核销。我跟他说：没有证据，税务不认，这15万得算‘利润’，交25%的企业所得税，也就是3.75万。最后他只能花时间找以前的监控、服务员证言，才勉强凑齐了资料。

3. 税务成本：最容易踩坑的地方

很多老板以为公司注销就不用交税了，大错特错！公司注销前，得做清算所得税，简单说就是：

清算所得 = 公司全部资产可变现价值 - 负债 - 清算费用 - 相关税费 + 清算期间的经营所得 - 尚未分配的利润

举个例子：某公司账面资产100万（现金20万，存货80万），负债50万，清算费用5万，存货处置后卖了60万（亏了20万），那清算所得就是（20万+60万）-50万-5万-20万=5万，这5万要按25%交企业所得税，就是1.25万。

去年松江有个服装厂，注销时存货积压严重，账面价值30万，最后只卖了5万，亏了25万。老板以为亏了就不用交税，结果清算时发现，公司之前还有10万未分配利润，清算所得=（20万+5万）-50万-5万+10万=-20万，不用交企业所得税——但要是没把未分配利润算进去，就可能多交好几万税。

两个真实案例：从差点注销失败到顺利清盘

案例一：某机械加工厂——坏账核销证据链差点断裂

2022年，松江九亭一家机械加工厂找我做注销，账上有300万应收账款，其中100万是下游A公司的货款，A公司2021年就注销了，老板以为对方注销了，这账就不用还了，直接没申报。

我一看急了：A公司注销了，但你得证明它没财产啊！于是我们赶紧去A公司原注册地的工商局调档案，发现A公司注销时确实没有清算报告（当时简易注销被查了），我们又联系了A公司的股东，拿到了他们放弃债权的书面声明，又找了之前的催款邮件、微信记录，足足准备了20多页材料，才去税务局做了坏账备案。

最后清算报告出来，税务认可了这100万坏账损失，公司顺利注销。老板后来跟我说：要不是你提醒，我这公司肯定卡在‘债权债务未处理’这一步，损失比交的税还多！

案例二：某广告设计公司——员工欠薪优先级差点搞错

今年3月，松江大学城附近一家广告设计公司要注销，账上现金只有15万，但欠员工工资30万，欠供应商20万，老板想先还供应商15万，剩下5万给员工当工资。

我直接说：不行！员工工资是第一顺位，15万不够，得从股东个人口袋里掏！老板当时就不乐意了：公司没钱，凭啥让我掏？我把《劳动合同法》甩给他：员工工资优先于所有债权，你作为清算组成员，要是没足额支付工资，员工可以起诉你，让你承担连带责任！

最后老板没办法，自己垫了15万，加上公司账上的15万，才把员工工资结清。供应商那边，我们挨个协商，有的同意先给5万，剩下的1年后还，有的实在不行，只能等公司设备处置完再分——虽然过程波折，但总算顺利注销。老板后来请我吃饭，说：以前总觉得‘法不责众’，现在才知道，法律的红线，碰不得。

行政工作中常见的挑战：沟通、耐心、还有老板的侥幸心理

做了十年财税，处理债权债务时，遇到的挑战从来不是政策不懂，而是人不好沟通。比如有的股东觉得公司注销了，债就不用还了，怎么劝都不听；有的债权人天天来公司闹，说今天不还钱，我就去工商局告你们；还有的老板想把公司账上的钱转到自己卡里，再注销公司，反正没人查——这些想法，都得一点点掰过来。

我的经验是：跟老板沟通，要用利益说话，别光讲法律。比如跟老板说要是没足额支付工资，员工起诉你，你个人得赔钱，得不偿失；跟债权人沟通，要主动、透明，哪怕还不了钱，也得给个时间表，别拖着；跟工商、税务沟通，要提前准备材料，比如清算报告、债权债务处理说明，最好提前去预审，别等材料交上去再被打回来。

说实话，刚开始做这行时，我也遇到过客户把清算费用和债务清偿费用混为一谈，结果预算超了一大截，搞砸了。后来我总结了个清单工作法：把注销需要的所有材料、费用、风险点都列出来，一项项核对，客户签字确认，这样既不容易漏项，也能避免扯皮。

前瞻性思考：未来注销，合规和提前规划才是王道

随着一网通办的普及，松江的公司注销流程确实简化了不少——以前跑工商、税务、银行要花一周，现在一天就能搞定。但债权债务处理的核心逻辑没变：合规、透明、提前规划。

我预见，未来信用注销会越来越普及。比如对无债权债务的公司，可以实行承诺制注销，老板书面承诺没有未了结的债权债务，工商就直接核销；但对有债权债务的公司，可能会要求全程留痕——公告记录、催款记录、清偿协议都得上传到系统，随时可查。

给老板们的建议是：如果决定注销，别等到山穷水尽才想起来。提前一年梳理债权债务，该催的催，该核销的核销，该补的税补上。比如账上有大量应收账款的，可以提前做债务重组，用实物抵债或者打折收回；有存货积压的，早点处理，别等到注销时低价甩卖，还惹来税务麻烦。

最后想说，财税工作不是算数，而是解决问题。处理债权债务，考验的不仅是专业知识，更是耐心、沟通能力和对人性的理解——毕竟，钱的事，从来都不只是钱的事。希望我的这些经验，能帮松江的老板们少走弯路，顺利把公司清盘收尾。