干了十年财税，我见过太多企业出生时的意气风发，也见过不少注销时的手忙脚乱。尤其是公司注销、商标许可变更注销后，那些没处理干净的合同，就像埋在雷区里的未爆弹——平时没事，一旦触发，轻则赔钱，重则股东被追责，甚至影响个人征信。今天我就以一个踩过坑、填过雷的财税老兵身份，聊聊这事儿，顺便分享两个印象深刻的案例，希望能帮大家少走弯路。<

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一、公司注销：清算组得先把合同账算明白

先说公司注销。很多人以为注销就是营业执照吊销+税务注销+工商注销，三步搞定？大错特错。尤其是合同，没处理干净，注销程序根本走不下去——工商局会要求提交《清算报告》，里面必须明确已处理完毕或已知悉的重大合同；就算侥幸注销了，留下的股东也可能成为背锅侠。

根据《公司法》规定，公司注销前得成立清算组，清算组的核心任务之一，就是处理未了结的合同。这里的关键是未了结：合同履行完了？没问题；没履行完？就得分类讨论。

1. 合同能不能继续履行？清算组说了算

举个例子：2021年我接了个案子，客户是做食品批发的，因为行业竞争太激烈，决定注销公司。清算组梳理时发现，他们跟一家超市签了为期3年的供货合同，刚履约1年，超市仓库里还堆着他们价值30万的货。这时候怎么办？直接终止合同？超市肯定不干，不仅要索赔违约金，可能还会把货退回来，损失更大。

我跟清算组建议：先别急着终止，看看能不能继续履行——毕竟超市还在卖货，需求还在。清算组跟超市谈判，提出由原股东以个人名义继续供货，超市同意了，三方签了《合同主体变更协议》，把原合同里的供货方从XX食品公司改成张某（原股东）。这样既没违约，超市的供应链也没断，原股东还能把这30万的货卖出去，回笼资金。你看，这事儿要是直接拍板终止，结果肯定两败俱伤。

但这里有个前提：合同对方同意。如果对方不同意，清算组就得评估继续履行的成本和终止合同的损失，哪个更划算，就选哪个。比如有些长期服务合同，继续履行可能需要投入大量人力物力，那不如直接终止，按合同约定赔违约金——虽然亏钱，但总比拖着注销不了，或者注销后被对方起诉强。

2. 终止合同？书面通知+证据留存，一步都不能少

再讲个反面案例。2020年有个做服装贸易的公司注销，清算组觉得跟某工厂的加工合同麻烦，就没通知对方，直接去工商局办了注销。结果工厂发现后，把清算组和股东一起告了——合同没终止，工厂还在按原计划备料，损失了20万。法院判决：清算组未履行通知义务，股东在未清算财产范围内承担赔偿责任。股东当时就懵了：公司都注销了，怎么还要赔钱？

这就是典型的程序瑕疵。根据《民法典》，合同解除或终止，必须通知对方。而且这个通知不能是口头说一声，得书面送达（比如快递签收、邮件回执），最好让对方签《合同终止确认书》。如果对方不配合怎么办？没关系，只要你能证明通知到了（比如快递签收记录），就算对方不签字，法律上也视为送达。

我一般建议客户：终止合同的通知里，要写清楚终止原因、终止时间、后续处理方式（比如退款、赔偿），并保留所有沟通记录。有一次，客户要终止跟某物流公司的运输合同，对方一直拖着不签确认书，我们就用EMS寄了《终止合同通知书》，备注内件：关于XX合同终止事宜，并拍了寄件视频。后来对方起诉，我们拿出快递签收记录和视频，法院直接驳回了对方的诉讼请求。

3. 股东别当甩手掌柜，清算责任是终身制

最后提醒一句：股东在公司注销中的清算责任，是终身制的。我见过一个老板，2018年注销公司时，觉得反正公司没钱了，合同爱咋咋地，结果2022年，之前的一个供应商找上门，说当时有5万货款没结清，要求股东个人偿还。老板以为早就没事了，结果法院判决：股东在未分配财产范围内承担赔偿责任——原来公司注销时，清算组漏掉了这笔债务，导致工商局出具的《清算报告》不实。

所以啊，股东们别以为注销=免责，清算组得把所有合同、债务都梳理清楚，最好找律师或专业财税人员做个尽职调查，确保无遗漏。如果实在有不知道的债务，也得在《清算报告》里注明已知悉的债务，并保留相关证据——不然，哪天旧账翻出来，哭都来不及。

二、商标许可变更注销：许可合同不是注销就完事

说完公司注销，再聊聊商标许可变更注销。很多企业以为，商标许可变更注销了，合同就自动终止了？天真。商标许可分为独占许可排他许可普通许可，注销后的处理方式完全不同，稍不注意就可能侵权。

1. 许可合同没约定注销后效力？按商标权消灭处理

举个例子：2022年有个客户，他们的商标授权给一家经销商使用，后来因为合作不愉快，做了商标许可变更注销。但注销后，经销商还在用这个商标卖货，客户找到我：商标许可都注销了，他怎么还能用？

我查了他们的《商标许可使用合同》，里面没写许可变更注销后合同是否终止。根据《商标法实施条例》，商标许可合同未约定终止条件的，商标权消灭时，许可合同终止。也就是说，商标许可变更注销后，原商标权人（客户）的商标权其实已经消灭了（因为许可变更注销通常意味着商标权转让或放弃），经销商自然不能再使用——否则就构成不正当竞争。

后来客户起诉经销商，法院判经销商停止使用，并赔偿损失。但客户也后悔：早知道在合同里写清楚‘许可变更注销后，合同自动终止’，也不用打官司了。

所以啊，签商标许可合一定要加一条许可变更注销条款：明确若商标许可变更注销，本合同自动终止，被许可方应立即停止使用商标，并销毁相关包装、宣传材料。有这句话，后续至少能省一半麻烦。

2. 独占许可注销后，原许可方自己也不能用了！

还有一个更坑的：独占许可。独占许可意味着被许可方在约定范围内独占使用，连商标权人自己都不能用。如果商标许可变更注销了，商标权人能不能自己用？答案是不能。

我之前处理过一个案子：A公司把商标独占许可给B公司，后来A公司注销，商标许可变更注销。结果A公司的股东（也就是原商标权人）觉得商标是我的，我想用就用，就自己生产产品，还用了商标。B公司发现后，把股东告了——法院判决：股东构成独占许可侵权，赔偿B公司所有损失。

为什么？因为独占许可的本质是商标权人让渡了使用权，注销后，商标权虽然消灭，但独占许可的既得利益受法律保护。商标权人自己用，等于侵犯了被许可方的独占使用权。所以啊，独占许可注销后，商标权人如果想自己用，必须跟被许可方重新签协议，支付费用，否则就是搬起石头砸自己的脚。

3. 被许可方不知情？也得赔，但能少赔点

还有一种情况：商标许可变更注销了，被许可方不知道，继续生产销售，结果被商标权人起诉。这时候算不算侵权？算，但可以主张无过错减责。

我有个客户，做代加工的，2021年跟C公司签了商标普通许可，后来C公司注销，商标许可变更注销，但客户没收到通知，2023年还在生产。结果商标权人的继承人找上门，要求停止侵权并赔偿。客户很委屈：我不知道注销了啊！

法院判决：构成侵权，但客户能证明无过错（比如提供了许可合同、付款记录，且未收到注销通知），可以酌情减少赔偿。最后赔了钱，但比故意侵权少了一大半。

所以啊，被许可方也得注意：定期跟商标权人确认许可状态，尤其是长期合作的项目，最好每年核对一次商标注册信息，避免信息差导致侵权。

三、财税人的感悟：合同处理，本质是风险控制

干了十年财税，我最大的感悟是：公司注销、商标许可变更注销后的合同处理，表面是法律问题，本质是风险控制。财税人员虽然不是律师，但必须懂合同——因为合同里的税务条款（比如发票开具、税费承担）、支付条款（比如违约金、滞纳金），直接影响清算组的财产分配，甚至影响注销流程的顺利推进。

比如有一次，客户跟供应商的合同里写着违约金按日万分之五计算，清算组终止合对方要求赔10万违约金。我查了合同履行记录，发现对方有延迟交货的情况，就帮客户反诉对方违约，最后双方协商，只赔了3万，省了7万。这就是财税人员懂合同的优势——能从财务数据里找到突破口，帮客户省钱。

处理这些事儿，最头疼的是沟通。我见过清算组和对方谈合同，谈了半个月都没结果，对方就咬着一个数字不松口；也见过股东因为怕麻烦，想私了结果被对方狮子大开口。这时候，就得沉住气：该走法律程序就走法律程序，该保留证据就保留证据——毕竟，怕麻烦的结果，往往是更麻烦。

四、前瞻：未来企业注销，合同管理要前置化

最后说点前瞻性的思考。随着监管越来越严，企业注销的门槛会越来越高，尤其是合同清理环节。我预测，未来可能会有两个趋势：

一是合同全生命周期管理会成为企业标配。从合同签订到履行完毕，再到注销后的处理，全程数字化留痕。比如用区块链技术存储合同数据，确保不可篡改；用AI系统预警即将到期的合同可能存在风险的条款，提前处理。

二是注销合同备案制可能会推行。企业注销前，需要把所有未了结合同提交给监管部门备案，监管部门审核通过后，才能办理注销。这样能避免遗漏债务未通知对方等问题，但也会增加企业的注销成本——所以提前规划、规范管理，才是王道。

公司注销、商标许可变更注销后的合同处理，就像拆弹，既要懂技术（法律、财税知识），又要会沟通（跟对方、跟股东、跟监管部门）。希望今天的分享，能帮大家把雷提前拆掉，让企业出生时风光，注销时从容。毕竟，做生意，善始善终，才是真本事。