公司注销别踩坑：清算组成员的责任追究，税务局盯得比你想象的紧！

大家好，我是老张，在财税圈摸爬滚打了20年。见过太多老板觉得公司注销就是走个流程，随便找几个朋友当清算组成员挂个名，结果清算没做完，税务局的罚单先到了，清算组成员自己还背上了法律责任。今天咱们就聊聊，税务局对公司注销的清算组成员责任追究到底有哪些要求？这可不是小事，搞不好清算组成员可能要替公司背锅赔钱，甚至惹上官司。<

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说实话，很多老板对清算组的理解还停留在收尾小组，觉得就是处理下剩余资产、还完债就完事了。但根据《公司法》和《税收征收管理法》，清算组的责任可大得很——尤其是税务方面，清算组成员相当于临时税务负责人，公司注销前的所有税务问题，清算组都得兜底。我见过一个案例，某科技公司注销时，清算组没发现公司之前有一笔其他应收款长期挂账，被税务局认定为隐匿收入，要求清算组成员补缴税款和滞纳金，加起来快200万。几个清算组成员当初就懵了：我们只是帮忙的，怎么还要赔钱？这就是典型的没搞清算组责任导致的后果。

清算组成员不是挂名工具：法律赋予的三大核心责任

先明确一点：清算组成员不是随便挂个名就没事的。根据《公司法》第一百八十四条，清算组在清算期间必须履行七项职责，其中和税务直接相关的就有三项：清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。简单说，清算组得把公司的税务家底摸清楚，该交的税一分不能少，该处理的税务问题一个不能漏。

这里的关键词是清算义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条写得明明白白：清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。而税务局作为债权人之一，如果发现清算组没尽到税务清算义务，导致国家税款流失，清算组成员肯定要被追责。

我印象很深的一个案例，是某餐饮连锁企业注销时，清算组把门店的设备、库存都处理了，但漏掉了预收账款——原来有10家门店的充值卡余额还没退完，合计50多万。税务局查到后认为，这笔钱属于收入递延，应该在注销前确认纳税并补缴。清算组组长是老板的亲戚，当初觉得充值卡都退不了，钱也没拿到手，怎么还要交税？结果税务局不仅要求补税，还因为清算组未履行通知义务（没通知税务局这笔预收账款的存在），对清算组成员处以了罚款。这就是典型的重大过失——清算组连基本的财务账目都没核查清楚，自然要担责。

税务局盯上的雷区：这些情形清算组成员必被追责

那么，具体哪些情况下，清算组成员会被税务局追究责任呢？根据我20年的经验，以下四种情形是最常见的雷区，清算组成员一定要避开：

第一，清算报告里藏税：虚假记载或重大遗漏

清算报告是公司注销的税务体检报告，清算组必须如实报告公司的资产、负债、税款缴纳情况。如果清算报告里故意少报收入、少列成本，或者漏报未缴的税款（比如印花税、土地增值税、企业所得税清算所得等），税务局一旦发现，清算组成员要承担连带责任。

我之前帮一个客户处理注销时，发现他们之前的清算报告里，把一笔账外收入200万没写进去。后来税务局通过银行流水查到了这笔钱，不仅要求公司补缴企业所得税50万，还因为清算组提供虚假清算报告，对三名清算成员各处了10万元罚款。说实话，这笔钱本来是老板的小金库，想着注销前处理掉，结果连累了清算组。所以我的建议是：清算报告一定要让专业财税人员把关，别为了省点小钱，把清算组成员搭进去。

第二，清算期间转移财产：损害国家税收利益

有些老板觉得公司要注销了，赶紧把剩下的资产转移到自己或亲友名下，比如把设备低价卖给关联方，或者把资金以借款名义转走。这种操作在税务局眼里，就是恶意逃避纳税义务，清算组成员如果知情或参与，绝对跑不掉。

我见过一个更极端的案例：某贸易公司注销时，清算组把公司价值300万的存货，以30万的价格卖给了清算组成员的亲戚，然后声称公司无剩余财产。税务局稽查时发现，这批存货的市场价远高于30万，明显属于无偿转让财产，导致公司无力缴纳税款。结果法院判决，清算组成员承担连带赔偿责任，不仅要补缴税款，还要赔偿公司债权人损失。所以说，清算期间处置公司资产，一定要有合法合规的流程，价格要公允，最好保留评估报告或交易凭证，别让税务局觉得你在搞小动作。

第三，未履行通知义务：债权人（包括税务局）不知情

《公司法》要求清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。这里的债权人当然也包括税务局。如果清算组没通知税务局，或者虽然公告了，但没提供公司的税务注销资料，导致税务局无法及时清算税款，清算组成员要承担责任。

我有个客户是做制造业的，注销时清算组只通知了主要供应商和客户，忘了通知税务局。等他们去办税务注销时，税务局说：你们没通知我们，我们不知道公司要注销，现在发现你们有笔2019年的进项税转出没做，得补税加滞纳金。清算组组长不服气：我们已经在报纸上公告了，怎么没通知？税务局回应：公告不是法定通知方式，必须书面通知税务机关。最后清算组只能乖乖补税。所以记住：清算组成立后，第一件事就是去税务局备案，书面通知注销事宜，别想当然地以为公告了就行。

第四，清算结束后遗留税务问题：注销不等于一了百了

有些公司注销后，税务局又发现了新的税务问题，比如之前有未申报的收入、未取得合规发票的成本等。这时候，虽然公司已经注销，但清算组成员仍可能被追责——因为清算时没把这些尾巴处理干净。

我之前处理过一个案子：某设计公司注销时，清算组把设计费收入都确认了，但漏掉了培训费收入（因为培训业务比较零散，财务没单独记账）。注销半年后，税务局通过大数据比对，发现该公司银行账户有一笔培训费进账没申报，要求原清算组成员补税。虽然公司已经注销，但根据《税收征收管理法》第六十三条，对偷税行为，税务机关可以无限期追征。最后清算组成员只能协商补缴税款，还影响了个人征信。所以清算时一定要地毯式排查，哪怕是一笔零星收入，也不能放过。

如何避开责任坑？给清算组成员的实操建议

说了这么多责任追究，可能有人会问：那清算组成员到底该怎么干才能不背锅？其实也不难，记住几个关键点：

第一，别挂名，真干活。如果实在推脱不了，要当清算组成员，就得真正参与清算工作，比如参加清算会议、签字确认清算报告、保留书面记录。千万别觉得老板让我当我就当，反正不管事，真出事了，挂名也得担责。

第二，请专业机构搭把手。如果公司业务复杂、账目多，建议清算组聘请专业的财税顾问或律师参与，比如让会计师事务所出具清算审计报告，让税务师事务所审核税款缴纳情况。这样既能避免遗漏，也能在出事时有专业背书。

第三，保留证据链。清算过程中的所有决策、通知、资产处置记录，都要书面保存，比如清算会议纪要、税务局的备案回执、资产交易合同、税款缴纳凭证等。万一有纠纷，这些就是证明你尽到义务的证据。

第四，主动和税务局沟通。清算期间，多跑税务局咨询，确认需要补缴的税款、需要提交的资料，别自己闷头干。我见过有的清算组怕麻烦，想着等注销了再说，结果税务局查得更严，反而更麻烦。

写在最后：注销不是终点，清算责任是起点

说实话，公司注销就像盖棺定论，清算组就是验尸官，得把公司的税务遗体检查清楚，该处理的处理，该补缴的补缴。别以为公司注销了就万事大吉，清算组成员的责任可能会延续好几年。我见过清算组成员在注销5年后，因为公司当年的账外收入被追责的案例。无论是老板还是清算组成员，都得把税务局对公司注销的清算组成员责任追究有哪些要求这个问题刻在心里——这不是危言耸听，是实实在在的法律风险。

最后想提醒大家，企业注销前务必确保财务凭证完整，尤其是涉及知识产权（如商标、专利、著作权）的处置，若凭证缺失可能导致知识产权无法合法转移或清算，引发后续纠纷。上海加喜财税专注企业注销服务，对财务凭证不完整的企业，我们会协助梳理历史账务，补充关键凭证，确保知识产权在清算中得到合规处置，避免因程序瑕疵导致资产流失或法律风险。如需专业支持，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，让您的企业注销之路更安心。