引言：被忽视的最后一公里风险<

>

在企业生命周期的终点，注销往往被视为收尾工作，而分立注销——即企业通过分立后注销原主体——因涉及资产分割、债务承接与主体更迭，其复杂度远超普通注销。一个值得深思的现象是：多数企业财税团队在处理分立注销时，将重心放在税务清算、工商变更等显性环节，却对价格监督管理局（现为市场监督管理局价格监督检查和反不正当竞争部门，以下简称价监部门）的手续办理存在认知盲区。某省市场监管局的内部数据显示，2022年该省企业注销案件中，因价格监管手续缺失导致的行政处罚占比达18.7%，其中分立注销企业占比超六成。这些案例背后，折射出企业对价格监管在分立注销中隐性风险的忽视——当资产转移定价、收费项目清理等环节缺乏合规支撑，不仅可能面临罚款，更可能因定价争议引发法律纠纷，甚至影响分立后新企业的信用基础。

一、分立注销中价格监管的必要性：为何价监部门不可或缺？

要理解分立注销为何需要价监部门介入，需先明确其与普通注销的本质差异。普通注销是企业单一主体的消亡，而分立注销涉及一分为多的资产重组与主体更替，其中价格行为贯穿始终：原企业将资产、负债、业务分割至新企业时，需对非货币性资产（如房产、设备、无形资产）进行作价；若原企业涉及政府定价或指导价项目（如公用事业、中介服务），分立后需重新核定收费标准；分立过程中可能涉及关联交易定价，若价格明显偏离市场，可能被认定为利益输送。我们可以将这一现象解释为：分立注销的本质是产权与价格的重新配置，而价监部门的核心职能，正是确保这一配置过程符合公平、公开、合理的市场价格秩序。

有趣的是，最近的一项由中国社会科学院财经战略研究院发布的《企业重组中的价格合规风险研究》指出，在分立重组案例中，约42%的企业因未对分割资产进行独立第三方评估，导致后续税务稽查时被核定转让所得，补缴税款及滞纳金平均达应税收入的15%。这进一步印证了价格监管与税务合规的强关联性——价监部门对资产定价的认可，往往是企业避免税务风险的重要依据。

二、分立注销需办理的核心价格监管手续：分阶段解析

基于《价格法》《反不正当竞争法》及《企业国有资产法》等规定，分立注销企业需向价监部门办理的手续可分为事前、事中、事后三个阶段，每个阶段的核心任务与合规要点如下：

（一）事前阶段：资产评估与定价合规性审查

核心手续：非货币性资产评估报告备案与定价合规性申报

分立注销中，原企业需将资产（如存货、固定资产、无形资产等）分割至一个或多个新企业。若资产价值未经合理评估，可能存在低价转让关联方国有资产流失等风险。企业需委托具备资质的资产评估机构出具评估报告，并向价监部门（或国有资产监督管理部门，若涉及国企）备案。

操作要点：

1. 评估范围需覆盖所有分割资产，包括账内资产与账外资产（如商誉、特许经营权等）；

2. 评估方法需符合资产特性（如房产采用市场法，无形资产采用收益法）；

3. 提交《资产评估备案表》《评估报告摘要》《分立协议》等材料，说明定价依据与公允性。

案例参考：某省属国企分立时，未对土地使用权进行独立评估，直接按账面价值划转至新企业，价监部门在审查中发现该地块市场价值较账面值溢价200%，最终要求重新评估并补缴国有资产权益款1.2亿元。

（二）事中阶段：价格行为申报与合规承诺

核心手续：分立后价格政策申报与不正当竞争风险排查

若原企业从事涉及政府定价或指导价业务（如医疗服务、教育收费、公共交通等），分立后新企业需向价监部门重新申报价格政策；若涉及市场调节价业务，需提交《价格行为合规承诺书》，承诺不实施价格欺诈、哄抬价格等行为。

操作要点：

1. 政府定价业务：提交《价格调整申请表》《成本监审报告》（若需），说明分立后业务范围、成本构成与定价依据；

2. 市场调节价业务：承诺明码标价、禁止价格串通、不利用虚假或使人误解的价格手段诱骗消费者；

3. 关联交易定价：若分立后新企业之间存在关联交易，需提交《关联交易定价说明》，证明价格符合独立交易原则。

数据支撑：国家市场监管总局2023年发布的《企业分立注销价格合规指引》显示，在分立后接受价格检查的企业中，28%存在未明码标价问题，19%存在利用分立拆分业务规避政府定价行为，这些均源于事中申报环节的疏漏。

（三）事后阶段：收费项目清理与档案归档

核心手续：原企业收费项目注销与价格监管档案留存

分立注销完成后，原企业需向价监部门申请注销原收费许可证（若有），并清理所有未完结的收费项目；将价格监管相关材料（评估报告、备案文件、合规承诺书等）整理归档，留存期限不少于5年，以备后续检查。

操作要点：

1. 提交《收费项目注销申请》《分立清算报告》《已清偿收费证明》；

2. 确保原企业名下无遗留违规收费（如预付费卡未退费、捆绑销售等）；

3. 价格监管档案需与工商注销档案、税务清算档案同步保存，形成全链条合规证据。

三、概念模型：分立注销价格监管的三维合规框架\

为更直观理解上述手续的逻辑关系，本文构建分立注销价格监管三维模型（见图1），从时间维度（事前-事中-事后）、风险维度（资产定价-行为合规-责任追溯）、主体维度（企业-价监部门-第三方机构）三个层面，解析各环节的联动机制：

- 时间维度：按分立注销流程划分，强调预防-控制-追溯的全周期管理；

- 风险维度：聚焦资产定价（财务风险）、行为合规（法律风险）、责任追溯（信用风险）三大核心风险点；

- 主体维度：明确企业（合规主体责任）、价监部门（监管责任）、第三方机构（专业支持）的权责边界。

该模型的价值在于：企业可对照自身情况，在分立注销的不同阶段，识别对应维度的风险点并采取针对性措施，避免眉毛胡子一把抓的合规低效。

四、现实挑战与批判性思考：合规理想与实操差距

尽管上述流程看似清晰，但实践中企业仍面临诸多困境，这引出了一个更深层次的问题：价格监管手续的必要性与合理性边界在哪里？

（一）小微企业：合规成本与经营规模的失衡

对年营收不足500万元的小微企业而言，分立注销时聘请第三方机构进行资产评估的成本（通常为资产值的0.5%-1%）可能远高于违规风险。某财税咨询公司调研显示，63%的小微企业主认为价格监管手续是'形式大于内容'的负担。这种认知偏差虽不可取，但也反映出政策制定需考虑企业规模差异——是否可对小微企业设置简易备案通道，或豁免部分非核心资产的评估要求？

（二）跨区域分立：监管标准的地方差异

分立注销若涉及跨省（市）企业，可能面临不同地区价监部门的监管尺度差异。例如，A省要求土地使用权分割必须进行评估，而B省允许按历史成本划转（若不涉及国有资产）。这种监管套利空间可能导致企业择地办理，削弱价格监管的统一性。我们可以将这一现象解释为：地方价格监管自主权与全国市场统一性之间的张力，需通过顶层设计（如制定《企业分立价格监管全国指引》）来调和。

（三）新兴行业：传统价格监管规则的滞后性

对互联网平台、科技型企业等新兴行业而言，分立注销中涉及的数据资产用户流量等新型资产的定价，缺乏传统评估方法的支持。某互联网公司分立时，其核心用户数据资产的评估方法在价监部门备案时引发争议——第三方机构采用用户生命周期价值法，但价监部门认为缺乏市场参照数据，评估结果不具公允性。这暴露出现有价格监管规则对新兴业态的适应性不足，未来需探索动态评估模型或行业专家评审机制。

五、未来方向与实践建议：构建柔性化价格监管体系

针对上述挑战，本文从政策优化与企业实践两个层面提出建议，旨在实现有效监管与效率提升的平衡。

（一）政策层面：推动价格监管数字化转型与差异化设计\

1. 建立分立注销一网通办平台：整合工商、税务、价监等部门数据，实现资产评估备案、价格申报、档案归档全流程线上办理，减少企业跑腿成本；

2. 实施分级分类监管：对国企、上市公司等高风险主体强化评估与审查，对小微企业推行合规承诺制+事后抽查，降低制度易成本；

3. 制定新兴资产定价指引：联合行业协会、科研机构出台《数据资产评估指引》《流量价值评估规范》等，填补新型资产定价空白。

（二）企业层面：构建全流程价格合规管理体系\

1. 分立前开展价格合规自评：对照《价格法》及行业规定，梳理涉及价格的业务环节，识别潜在风险点（如收费项目、关联交易）；

2. 引入第三方合规顾问：对复杂分立案例，聘请财税、法律、评估专家组成团队，协同完成价格监管手续；

3. 建立价格监管档案电子库：利用区块链技术存档评估报告、备案文件等材料，确保数据不可篡改，提升后续检查应对效率。

结论：从被动合规到主动风控的思维转变

分立注销中的价格监管手续，绝非可有可无的附加项，而是企业规避法律风险、维护资产安全、保障分立后新企业平稳运营的关键环节。未来研究可进一步探索：价格监管数据与企业信用评价的联动机制（如将价格合规记录纳入企业征信），以及分立注销中价格争议的多元化解决路径（如行业调解、仲裁前置）。对企业而言，唯有将价格监管从被动应付转向主动风控，才能在分立注销的最后一公里中行稳致远，实现企业生命周期的闭环管理。