上周有个老客户王总打电话来，声音都带着哭腔，说公司要注销了，结果翻箱倒柜找不到公章，还有几十万应收账款没收回来，问我怎么办。这种情况我见得太多了，20年财税生涯，至少处理过上百起类似案例。很多老板觉得公司注销就是关门大吉，但真到实操环节，尤其是公章丢失这种小概率事件，往往能把人逼到墙角。今天我就以过来人的经验，跟大家聊聊企业注销时公章丢失，债权债务到底该怎么处理，希望能帮到正踩坑的你。<

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债权处理：没公章，应收账款怎么要回来？

先说说债权处理——也就是别人欠公司的钱怎么收回来。没有公章，确实麻烦，但不是死局。我之前接过一个案子，客户是做服装批发的，公司注销时发现公章丢了，还有个下游经销商欠着20万货款一直没给。经销商的理由很直接：没有公章的合同，我怎么确定是你们公司要钱？

当时我们没跟经销商硬刚，而是分三步走：第一步，让客户把所有能证明债权的材料都找出来——采购合同（虽然没公章，但有双方签字和送货单）、增值税发票、银行转账记录、还有跟经销商的微信聊天记录（里面提到过货款未结）。第二步，去派出所报案，拿到《公章丢失报案回执》，这是证明公章丢失、公司主体资格的重要文件。第三步，以公司清算组的名义（这时候公司还没注销，清算组是合法的临时机构）给经销商发催款函，函件上盖清算组的章（如果清算组有刻章的话），或者由全体股东签字，再附上报案回执和债权证明材料。

经销商收到函后，一开始还是半信半疑，但我们把微信聊天记录打印出来，上面经销商的业务员明确说过这批款下个月给，再加上报案回执，他们终于松口，把钱打到了公司清算账户。其实这里的关键是：公章只是形式，能证明债权真实性的证据链才是核心。根据《民法典》第五百四十五条，债权人可以将合同权利转让给第三人，只要债权真实，没有公章也能通过其他方式确认。

不过我也见过踩坑的。有个老板嫌报案麻烦，觉得反正对方欠我钱，直接起诉就行，结果法院立案时要求提供公司主体证明和债权证明，没有公章，连公司公章丢失的证明都没有，法院以无法确认原告主体资格为由不予受理。拖了三个月，等他再去报案时，对方已经转移了财产，钱要不回来了。所以我的建议是：债权处理一定要快，第一时间报案、收集证据，用清算组名义发函，别等对方反应过来就动手。

债务处理：欠别人的钱，没公章怎么还？

再说说债务处理——也就是公司欠别人的钱怎么还清。这部分比债权处理更麻烦，因为涉及到主动清偿，债权人可能会借机敲竹杠。我之前帮过一个科技公司处理注销，他们公章丢了，还欠着供应商15万货款。供应商知道他们要注销，直接说：没有公章的还款协议，我们不认，必须先还钱再注销。

当时我们跟供应商谈判时，先摆明了态度：公司注销前必须清偿所有债务，这是《公司法》第一百八十六条明确规定的——清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。也就是说，想注销，债务必须还清，没得商量。

但怎么还？没有公章，还款协议怎么签？我们当时做了两件事：第一，让公司全体股东出具《共同还款承诺书》，承诺这笔债务由股东共同承担（如果是有限公司，股东以出资额为限承担责任，但承诺书能增加债权人信任），并签字按手印。第二，跟供应商协商，先让供应商开具收款收据，我们把钱打到供应商账户后，让他们出具《债务清偿证明》，证明公司已结清这笔债务。供应商一开始不干，怕我们还了钱不认账，我们就提出：可以一起去公证处，现场签还款协议，全程录像，这样总放心了吧？最后供应商同意了，事情顺利解决。

这里有个坑要提醒大家：千万别想着先注销，后还债。我见过有个老板觉得公司注销了，债务就消失了，结果没还钱就强行注销，后来供应商把他告上法庭，法院判决股东对公司债务承担连带责任，股东个人房子都被查封了。根据《公司登记管理条例》第三十一条，公司注销登记时，必须提交清算报告股东会决议等文件，其中清算报告里必须明确债务已清偿或债务已妥善安排，市场监管部门会严格审核，没还清债务根本注销不了。

税务注销：没有公章，税务局买账吗？

税务注销是企业注销的拦路虎，没有公章更是难上加难。但说实话，税务部门比我们想象的更通情达理。我之前处理过一个餐饮公司注销，公章丢了，还有几万块税没交清。去税务局办理税务注销时，窗口人员说：没有公章，清算报告谁签字？清税证明谁开？

当时我们没慌，而是做了三件事：第一，去税务局领取《税务注销登记申请表》，让法定代表人签字，全体股东盖章（如果股东有公章的话）或签字。第二，提供《公章丢失报案回执》，并说明情况，申请容缺办理——也就是先提交其他材料，公章后续补正。第三，把所有税务申报记录、完税凭证都整理好，证明公司没有偷税漏税行为。

税务局了解情况后，同意了容缺办理，让我们先把税款交了，然后出具《清税证明》。后来我们拿着《清税证明》和《报案回执》，去报社登报公告公章丢失，再拿着登报报纸去市场监管局办理注销，整个过程还算顺利。不过这里要提醒：不同地区的税务局尺度可能不一样，有些地方可能要求所有材料都必须有公章，这时候就需要先补刻公章。根据《税务登记管理办法》第三十九条，纳税人办理注销税务登记时，需要提交清税证明股东会决议等材料，虽然没有明确说必须有公章，但法定代表人签字和股东确认是必须的，所以人比章更重要。

法律风险：这些坑千万别踩

最后说说法律风险。公章丢失后，最怕的就是被冒用。我之前见过一个老板，公司注销时公章丢了，他没在意，结果后来发现有人用他丢失的公章签了一份假的合同，导致公司被起诉，虽然最后法院判决合同无效，但公司注销流程被拖了半年，股东们天天跑法院，心力交瘁。

所以我的建议是：公章丢失后，第一时间报案，然后登报公告。登报的期限一般是45天（根据《企业信息公示暂行条例》），这样即使有人冒用公章，也能通过登报公告证明非公司行为，减少法律风险。如果公司还有未了结的债权债务，千万别急着注销，否则可能会被列入经营异常名录，甚至股东会被限制高消费。

说实话，企业注销时公章丢失，就像打仗丢了武器，虽然麻烦，但只要方法对，还是能打赢仗的。核心就三点：证据链要全、法律程序要走对、别怕麻烦。我见过太多老板因为怕麻烦，结果损失几十万，其实只要一开始就找专业的人帮忙，根本不会走到那一步。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整与知识产权处理，注销前的隐形

其实企业注销时除了公章丢失，财务凭证不完整和知识产权处理不当才是更常见的隐形。我们加喜财税（https://www.110414.com）每年帮上百家企业处理注销，见过太多因为账外收入没入账、成本费用没发票，导致税务无法清算，最终注销失败的情况；也见过企业注销时忘了处理商标、专利等知识产权，结果被他人抢注，或者因为知识产权未注销，被列入经营异常名录的案例。财务凭证是企业的经济身份证，不完整就无法证明债权债务的真实性；知识产权是无形资产，不处理就可能给股东留下法律风险。我们加喜财税有专业的注销团队，会先帮企业梳理财务凭证，补全缺失的资料，再对知识产权进行评估和处置，确保企业干净退出，不留后遗症。毕竟注销不是目的，安全退出才是关键。