【场景设定】 <

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某财税咨询公司办公室，新手顾问小王（刚入职3个月）正对着一份未结诉讼企业注销的案例发愁，资深顾问张老师（从业13年）端着咖啡走过来。

对话开始

小王：（挠头）张老师，我最近接了个单，客户是做餐饮的，说他们公司有个合同官司拖了快一年还没判，现在不想经营了，想直接注销。这……能行吗？我查了《公司法》，好像注销前得清算，但官司没结果，清算的时候怎么算债务啊？税务局那边会不会卡着不让注销？

张老师：（笑着坐下）小王啊，你这个问题问得很实在——很多新手都会觉得官司没结果就先注销得了，反正钱还没赔，这想法就像没吃完的饭直接倒垃圾桶，看似省事，后患可大了。来，我跟你慢慢拆。

一、未结诉讼能不能蒙混过关注销？——清算义务是硬门槛

小王：您的意思是，就算官司没结果，也得走清算流程？那清算的时候，这笔未结诉讼算已知债务还是或有负债啊？我会计学里学过或有负债，是不是不用急着处理？

张老师：（喝了口咖啡）嗯，这个问题好，得从法律和税务两个层面看。法律上，《公司法》规定，清算组要通知已知债权人，未结诉讼的对方当事人就是已知债权人，哪怕官司没判，你也得发《债权申报通知书》，不然清算程序不合法，以后就算注销了，债权人还能起诉你股东。

税务上呢？或有负债不是不用处理，而是要预估。这就跟你去医院做体检，B超说有个结节性质待查，你不能说待查就不用管了，得医生判断大概率良性还是恶性，提前准备治疗方案。未结诉讼的税务风险，就藏在预估这个环节——如果官司输了要赔钱，这笔赔款能不能税前扣除？如果赢了，收到的赔偿要不要交税？这才是税务局真正盯着的。

（个人经历分享） 我刚入行第三年，遇到过个老板，觉得一个劳动争议官司员工肯定赢不了，清算时就没计提赔偿金，结果注销后法院判赔12万，税务局查账时说你清算时没计提这笔负债，相当于少缴了企业所得税，不仅要补税，还罚了0.5倍滞纳金。老板当时就急了：人都注销了，哪来的钱交税？最后股东个人掏腰包，还差点把我告了……从那以后，我再也不敢轻视未结诉讼了。

二、未结诉讼的赔与赚——税务怎么算这笔账？

小王：（眼睛一亮）哦！那如果官司输了要赔钱，这笔赔款在税务上算支出吗？能不能直接扣掉？要是官司赢了，收到的赔偿算收入吗？

张老师：（点头）你问到点子上了！这里有两个关键点，我给你打个比方：企业注销就像搬家，未结诉讼就是没搬完的行李——有些行李是负债（要赔钱），有些是资产（能收钱），搬的时候得清点清楚，不然税务搬家工（税务局）会认为你藏私货。

1. 输了官司要赔钱：能不能税前扣除？

能，但得满足三个条件，就像三把钥匙缺一不可：

- 第一把钥匙：真实性。你得有证据证明这笔赔款很可能发生，比如法院的《判决书》、调解书，或者对方律师的《律师函》+你的《答辩状》，税务局认的是法律文书，不是老板说‘我觉得会输’。

- 第二把钥匙：合法性。赔款得是合理补偿，比如合同违约金、人身损害赔偿，如果是违规罚款（比如环保处罚），那不能税前扣，得用税后利润付。

- 第三把钥匙：确定性。金额得能合理预估。比如官司标的100万，你预估赔60万，税务局可能会让你提供律师的《法律意见书》证明合理性；如果标的100万，你预估赔10万，税务局直接认定明显偏低，让你按100万计提负债。

（行业小技巧） 我一般建议客户：未结诉讼标的额超过10万的，必须找第三方律师出《负债预估说明》，附在清算报告里——税务局看到专业背书，基本就不会挑刺了。

2. 赢了官司收赔偿：要不要交企业所得税？

要！这笔赔偿属于营业外收入，就像捡到钱包一样，属于意外所得，必须并入企业所得总额交税。但有个例外：如果赔偿的是你的经营损失（比如对方毁约导致你利润减少），这笔钱可以冲减财产损失，不用交税。不过怎么区分经营损失和其他收入？得看合同和法院认定——比如合同里写违约方赔偿守约方预期利益损失，这就属于经营损失；如果是名誉损害赔偿，那就得交税。

（潜规则提醒） 有些客户想藏起来这笔收入，说钱还没到账，不算收入，税务局可不认——只要法院判决了你应收XX万，不管钱有没有拿到，都得确认收入。我见过有个客户，赢了官司后故意不收钱，想等注销后再让对方打款，结果税务局查清算表时发现应付账款有笔其他应付款-XX公司，一查就是对方还没付的赔偿款，直接认定为隐匿收入，补税+罚款+滞纳金，合计赔了1.5倍……

三、注销流程中的税务陷阱——怎么跟税务局交底？

小王：（拿出笔记本）那具体到注销流程，税务局会怎么查未结诉讼？我需要提前准备什么材料？

张老师：（赞许地）问得好！注销税务登记时，税务局会重点查清算所得——简单说，就是企业全部资产可变现价值-清算费用-应付职工工资-社会保险费用-法定补偿金-缴纳的税款-清偿企业债务后的剩余财产。未结诉讼的赔和赚，都会影响这个数字。

（比喻时间） 清算就像给企业算总账，未结诉讼是账本里的橡皮擦——你擦得干净（该计提的计提，该确认的确认），税务局就信你算得对；你擦得乱七八糟（该赔的不赔，该收的不收），税务局就会觉得账本有问题，一查到底。

具体要准备什么？我给你列个清单：

1. 《未结诉讼情况说明》：必须列清楚！案号、对方当事人、案由（合同纠纷/劳动争议等）、诉讼标的、当前进展（一审/二审/调解中）、你方预估结果（赢/输/部分赢）、预估金额。最好让法务部门盖章，证明这不是老板拍脑袋说的。

2. 律师的法律意见书：针对预估负债金额和是否需要确认收入，必须有律师签字的意见书——这是免死金牌，税务局看到专业意见，一般不会质疑。

3. 与对方的沟通记录：比如你发《债权申报通知书》的快递底单、对方签收的记录，或者你跟对方律师的微信聊天记录（证明你履行了通知义务）。如果官司还没开庭，最好附上你的《答辩状》，证明你有抗辩理由，不是必输无疑。

（个人踩坑经历） 我刚从业时，帮一个客户注销，他有个小标的的合同纠纷（标的5万），我觉得金额小，应该能赢，就没在清算报告里写。结果税务局查档案时问你们公司有没有未了结的诉讼？我说没有，他们一查工商局的案件公示系统，发现有个合同纠纷未结案，当场就说清算程序不完整，注销作废！最后客户重新清算，多花了3个月时间，还罚了2000块……从那以后，我每次注销前，都会先去中国裁判文书网信用中国查一遍企业的涉诉记录，比客户自己说还准。

四、注销后秋后算账——风险真的消失了吗？

小王：（担心）那如果注销后，官司才判下来，比如之前预估赔10万，实际判赔20万，税务局还能找我补税吗？

张老师：（严肃）问到了最关键的地方！注销不是免责金牌，反而可能加速追责。就像考试作弊，你交卷了才发现老师没发现，不代表没事，老师回头查监控照样抓你。

税务上有个清算责任延续原则：就算企业注销了，只要发现清算时少计了负债、少缴了税款，税务局在3年内都能追缴（偷税漏税的话，无期限追缴）。而且，清算组成员（股东、董事、清算组负责人）要承担连带责任——就像担保人，企业没钱交税，税务局可以直接找股东要。

（案例警示） 我去年遇到个极端案例：客户注销时有个劳动争议官司，员工要求赔20万，老板觉得员工证据不足，清算时没计提。结果注销后3个月，法院判赔25万，员工申请强制执行，税务局也查过来，说你清算时没计提这25万，相当于少缴了6.25万企业所得税（假设税率25%），不仅补税，还加了0.8倍滞纳金。股东当时就懵了：公司都注销了，哪来的钱？最后股东卖房交的钱，还跟员工打了几年的官司……

（风险控制小技巧） 如果未结诉讼金额大（比如超过企业净资产的30%），我建议客户先解决诉讼，再注销——哪怕先调解，把金额定下来，也比赌一把强。毕竟注销是终点站，诉讼是路上的坑，没填平就往前冲，车肯定要翻。

五、给新手的避坑清单——记住这5点，少走80%弯路

小王：（快速记录）太感谢了张老师！那总结一下，未结诉讼注销，我最需要注意什么？

张老师：（拍拍小王的肩膀）别急，我给你总结个新手避坑5条，你记在手机里，下次遇到客户直接翻：

1. 别信小官司没关系：哪怕标的1万，也得写进清算报告——税务局查的是程序合规，不是金额大小。

2. 预估负债要有理有据：别自己拍脑袋，找律师出意见书，花小钱省烦。

3. 沟通别藏着掖着：主动跟税务局说我们有未结诉讼，预估负债XX万，别等他们查出来——主动沟通是坦白从宽，隐瞒是抗拒从严。

4. 注销前先查自己：去裁判文书网、信用中国查一遍涉诉记录，别被客户没官司的话骗了——我见过客户自己都不知道公司被起诉的案例。

5. 股东责任要说清楚：跟客户签合一定要提醒注销后若发现清算遗漏，股东可能承担连带责任，最好让他们签《确认书》，免得后续扯皮。

对话结尾

小王：（松了口气）张老师，听完我踏实多了！原来未结诉讼注销不是能不能注销的问题，而是怎么合规注销的问题，就像过马路闯红灯，看着能过去，但随时会被车撞。

张老师：（笑着站起来）就是这个道理！做企业服务，就像医生给病人看病，不仅要懂药方（政策），更要懂病人的难处（客户的实际需求）。你今天问的这些问题，虽然傻，但都是客户真正会踩的坑——别怕问傻问题，每个问题背后，都是你帮客户省下的钱和避开的雷。

（拍拍小王的肩膀）慢慢来，你刚入行，多问多记，13年后你也能成为别人眼里的张老师。记住，我们财税人做的不是算账，是帮企业安全活下去——加油！

【全文完】

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