在临港做招商快十年了，见过太多企业从落地生根到枝繁叶茂，也送走过不少企业因各种原因需要落叶归根——也就是注销。说实话，企业注销这事儿，远比想象中复杂。税务清算、资产处置、员工遣散……每一项都够头疼，但在我经手的案例里，最容易被忽视、却又最容易出问题的，往往是手里那一堆沉甸甸的合同。 <

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我常说，合同就像企业的人际关系网，平时看着不起眼，真到注销要断舍离的时候，才发现每个节点都可能牵出麻烦。有的企业觉得注销了就一了百了，结果因为合同没处理干净，被供应商告上法庭，从清算款里硬扣走几十万；有的因为没及时通知合作方解除合同，被对方追着索赔违约金，股东还得连带担责。今天我就以一个老招商的身份，跟大家掏心窝子聊聊，企业注销时到底该怎么摆平这些合同债，顺便分享两个我印象深刻的案例，都是血泪教训啊。

先摸底：合同清单比家底还重要

你敢信吗？我遇到过一家做精密仪器研发的企业，注销时财务说合同都归档了，没问题，结果清算律师一查，发现仓库里还有一批去年采购的特种钢材，合同签了、预付了30%款，但供应商一直没发货，企业也没催——这合同就这么躺了一年多。最后呢？供应商拿着合同来要钱，企业说我们要注销了，这合同作废，人家直接起诉，法院判企业要么收货要么退款，关键是这钢材他们根本用不上，只能折价处理，硬生生亏了二十多万。

我的第一个建议也是最重要的：注销前，必须把所有合同翻个底朝天。别觉得小合同不用管，去年有个做跨境电商的老板，注销时漏了个跟某物流公司签的月度服务框架协议，就因为金额小（每月几千块），财务没在意。结果清算期间，物流公司拿着协议说上个月的服务费还没结，企业觉得都注销了还结啥，结果对方直接申请财产保全，连公司账户都冻了，注销流程全卡住了。

那怎么摸底？我一般让企业做三件事：

第一，列全清单。不管合同大小、不管履行到哪一步，只要盖了公章、有法律效力的，全部列出来。采购、销售、租赁、服务、借款、担保……一个都不能漏。我见过有企业把老板私人借条也混在公司合同里，注销时才发现，这可是大雷。

第二，标状态码。每份合同旁边标清楚：①未履行（刚签没开始）、②履行中（进行了一半）、③已履行（完成了但没结清尾款）、④有争议（对方违约或我们有纠纷）。状态不同，处理方式天差地别。

第三，查关联方。合同对方是谁？是普通供应商、客户，还是关联公司、股东亲属？有没有阴阳合同？之前有个企业，跟股东签的技术服务合同价格虚高，注销时被税务局稽查，认定为转移资产，补了税还罚了款。

说实话，每次帮企业梳理合同，我都像在排雷。你永远不知道哪个不起眼的角落，会埋下影响注销进程的。有时候我会跟企业老板开玩笑：您这合同清单，比咱临港产业园的‘项目落地清单’还重要，漏一个项目，可能少个产业链；漏一份合同，可能少块清算肉啊。

再分类：没履行的和正在履行的，得区别对待

清单列出来了，状态标清楚了，接下来就是对症下药。合同处理最忌讳一刀切，尤其是注销企业，现金流紧张、时间紧迫，必须分清轻重缓急。我一般把合同分成两大类：未履行的合同和正在履行的合同，处理逻辑完全不一样。

先说未履行的合同：别犹豫，该解除就解除

未履行的合同，说白了就是还没开始，或者刚开始就黄了。这种合同对企业来说，就是个沉没成本，继续履行只会浪费精力，及时止损才是王道。但解除合同可不是一句我们不干了就完事，法律风险在这儿等着呢。

我记得去年帮临港一家做新能源电池材料的企业处理注销，他们跟外地一家设备供应商签了《采购合同》，总价500万，付了100万定金，设备还没生产。企业要注销，供应商不干了：定金不退，还得赔违约金！当时企业老板急得直挠头：设备我们用不上，退定金还要赔钱，这不是亏上加亏？

我带着律师跟供应商谈了三轮，核心就两点：①《合同法》规定，合同解除后，已付定金可以要求返还，但如果是给付定金方违约，无权要求返还；②但企业注销属于客观情况发生重大变化，不是恶意违约，能不能协商减免违约金？最后我们摆事实、讲道理，加上临港招商办出面协调（毕竟供应商也在临港有分公司，也算园区邻居），最终供应商同意退80万定金，放弃违约金。老板后来跟我说：早知道这么谈，我之前自己跟对方硬扛，差点把事儿搞砸。

未履行的合同，处理原则就三个字：快、准、稳。快是因为企业注销有期限，拖久了对方可能狮子大开口；准是找对法律依据，比如《民法典》第563条关于合同解除的情形，客观情况变化、不可抗力这些都可以用；稳是别口头说，发《解除合同通知书》必须书面，最好用EMS寄，保留好寄送凭证，对方不签收就公证送达，免得对方说我没收到。

对了，还有种特殊情况：如果合同里约定了合同自动终止条款，比如一方进入注销程序的，本合同自动解除，那恭喜你，省了不少事。但大多数合同没这个条款，所以还是得主动沟通。

再说正在履行的合同：评估值不值，别硬扛也别硬甩

正在履行的合同，最麻烦。比如企业租的厂房还有半年到期，跟客户的长期供货合同刚执行了1/3，跟银行的项目贷款还没还完……这些合同甩不掉、停不下，处理起来像带着镣铐跳舞。

我印象最深的是前年临港一家做跨境电商的企业，注销时有个仓储服务合同，跟某第三方仓库签了两年，刚履行半年。仓库说：合同没到期，你要解约，得赔半年租金加违约金，一共80万！企业老板当时就懵了：仓库我们不用了，还赔80万，这不是要命吗？

我们实地调研后发现，这个仓库位置比较偏，企业当初签合同是为了临港新片区跨境保税政策的便利，但现在企业要注销，政策优势也没了。跟仓库谈判时，我们没直接说要解约，而是先算账：您看，我们走了，仓库空出来，您再找租户至少得3个月，空置期损失多少？我们提前解约，您马上找下家，还能省3个月租金，咱们各退一步，赔您30万，您看行？仓库老板想了想，确实比硬扛着等赔80万划算，最后同意了。

这个案例让我明白，正在履行的合同，别急着一刀切，先算三笔账：

经济账：继续履行到合同结束，成本多少？提前解除，赔偿多少？有没有比赔偿更省钱的方案？比如把合同转给其他企业（临港产业链全，找接盘侠不难），或者跟对方协商降低履约标准。

法律账：合同里有没有不可抗力情势变更条款？企业注销算不算客观情况重大变化？这些都能作为谈判。之前有个企业，因为疫情导致订单取消，跟供应商协商解除合同，就是用了情势变更，最后没赔钱。

口碑账：尤其是在临港这种注重产业生态的地方，合作方可能都是产业链上下游的伙伴。别为了注销撕破脸，以后企业老板再创业，或者园区其他企业找合作，谁还敢跟你打交道？我常说：生意做不成，朋友还能做；合同处理好了，说不定下次招商还能引荐新客户。

后收尾：解除不是甩锅，是负责任的告别

合同解除完了，是不是就没事了？天真。我见过有企业发个《解除通知》就不管了，结果对方拿着已送达的证据，说你解除合同导致我损失了100万，法院判企业赔了30万，就因为没签《解除协议》，没明确双方权利义务了结。

解除合同的最后一步，也是最重要的一步：签《解除协议》+留证据。协议里必须写清楚：①合同哪天解除；②双方已无任何纠纷（包括本次解除及之前所有履行）；③款项怎么结算（比如退多少款、赔多少钱，什么时候到账）；④保密条款（别把商业谈判细节泄露出去）。

去年有个做精密模具的企业，跟客户解除合客户口头说没问题，但没签书面协议。结果清算完成后，客户突然说你们解除合同导致我赶不上订单，损失50万，企业拿出聊天记录，客户说我们再协商，但没证据证明协商一致，最后只能赔了钱。老板后来跟我说：早知道签个协议，这几万块能省下来，够给员工发最后一个月工资了。

除了书面协议，所有沟通记录都得留好：微信聊天、邮件往来、会议纪要……最好让对方盖章或签字确认。我一般让企业建个注销合同处理档案，每份合同的解除通知、协议、付款凭证都放进去，万一以后有纠纷，至少能说清楚怎么解的、怎么赔的。

有时候我会想，企业注销就像一场盛大的告别，合同处理就是告别仪式上的最手。你可能会说都要注销了，谁还在乎这些？但在我看来，恰恰相反。一个能把合同处理得干干净净的企业，不仅能让注销过程更顺利，还能在临港这个圈子里留下靠谱的口碑。毕竟，招商圈子不大，今天你甩锅合作方，明天园区其他企业就知道了，下次谁还敢跟你合作？

结尾：注销时的人情账，比法律账更难算？

聊了这么多，其实企业注销时的合同处理，核心就八个字：梳理清晰、沟通到位。清单列全、状态分清、该解约就解约、该赔偿就赔偿，法律程序做到位，别怕麻烦。

但说实话，比法律程序更难的，是人情账。我见过有供应商跟企业老板是穿一条裤子长大的，注销时企业想少赔点钱，老板抹不开面子，结果对方直接起诉；也见过企业老板硬气该赔多少赔多少，结果对方被诚意打动，主动减免了违约金。

所以最后想问大家一个问题：企业注销时，我们总在强调合规清算，但合同处理中的人情沟通和法律底线，到底哪个更应该被优先考虑？ 是该按法办事，寸步不让，还是该留点情面，日后好相见？尤其是在临港这样注重产业生态和营商环境的地方，一个企业的注销口碑，会不会影响整个区域的招商吸引力？

这个问题，我没标准答案，但每次帮企业处理完注销合同，我都会再想想——毕竟，企业来了又走，但靠谱这两个字，在临港招商圈里，可是比黄金还珍贵啊。