大家好，我是老周，在财务圈摸爬滚打二十来年，经手过三家公司的注销，其中两家都栽在股东长期冲突上。今天想跟大家聊聊这个烫手山芋——当股东们从同床异梦到反目成仇，公司注销时到底要搞定哪些章程修正案。说实在的，这活儿比做IPO还磨人，毕竟IPO至少大家目标一致，而注销时的股东，恨不得把对方钉在历史的耻辱柱上。<

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一、问题：股东内耗，公司成了弃子

记得十年前，我接手过一家做跨境电商的公司，两个股东，一个负责运营（我们叫他A总），一个负责供应链（B总）。公司刚起步时亲如兄弟，分红时抢着请客；等年营收破五千万，矛盾就爆发了——A总觉得B拿的供应链回扣太高，B觉得A把广告费花得像流水。最绝的是，他们开始互相在朋友圈阴阳怪气，A发有些人吃着锅里的看着碗里的，B回有些人只会画饼不会干活。公司业务停滞，员工跑得只剩半个财务（就是我，另一个请产假了）。

股东会开成了批斗会，A提议公司注销算了，散伙各过各的，B当场拍桌子想都别想，老子投了三百万进来，就这么没了？结果呢？公司既没新业务，也没人敢接手，每月房租、工资照付，账上现金流肉眼见少。作为财务，我夹在中间，天天算两笔账：公司还能撑多久？股东们的耐心还剩多少？

后来还是A先松口，说算了，注销吧，总比烂在这里强。B虽然不情愿，但也知道耗下去更亏。就这样，我接下了这个注销烂摊子，没想到第一步就卡在了章程修正案上——原来的章程里，股东会决议需要代表三分之二以上表决权的股东通过，但A和B各占50%，谁也说服不了谁，连要不要解散公司的决议都通不过。那一刻，我真想拎着章程去问他们：当初签章程时，怎么没想过今天？

二、挑战：股东冲突下的注销三重门

说实话，股东没冲突时，公司注销就是按部就班：清算备案、公告、税务注销、工商注销，顶多花点时间跑部门。但一旦股东闹掰，就像给流程里塞了玻璃碴子，每一步都可能扎出血。我总结下来，主要有三重门：

第一重门：股东会决议卡脖子

解散公司是注销的前提，而股东会决议是解散的通行证。如果章程里规定的表决权比例和实际股权结构不匹配，或者股东之间互相一票否决，决议根本通不过。比如上面那家公司，50:50的股权，谁也达不到三分之二，连要不要开解散股东会都能吵半个月。

第二重门：章程条款与现状打架

很多公司的章程是抄模板的，根本没考虑过注销场景。比如有的章程规定清算组由股东代表组成，具体人选由股东会选举，但股东们互相拉扯，谁也不肯让对方的人进清算组；还有的章程写着公司剩余财产按出资比例分配，但股东们私下有口头约定按实际投入分配，这时候章程就成了绊脚石。

第三重门：部门额外要求的潜规则

你以为股东会决议通过了，章程修正案交了就万事大吉？太天真。我见过某个区的工商局，要求所有股东必须亲自到场签字，哪怕委托了公证处，也要提供‘股东关系说明’；还有税务局，看到章程里注册资本未缴足，直接要求先补税再注销，理由是股东未出资视为分红，要交20%个税。这些潜规则，章程里可不会写，全靠财务去摸爬滚打。

三、解决方案：注销必备的章程修正案清单

经过这几年的踩坑，我总结出：股东冲突下的公司注销，章程修正案不是要不要改的问题，而是必须改、改到位的问题。下面这些修正案，缺一个都可能让流程卡壳。

1. 股东会决议修正案：先解决能不能散的问题

这是所有修正案的总开关。核心是把解散公司的表决权比例，从章程原来的三分之二以上改成全体股东过半数（或者根据实际情况调整，只要能让决议通过）。

为什么必须改？

股东冲突时，谁都想卡对方。如果章程规定三分之二，而股权是50:50，那决议永远通不过。我建议改成全体股东过半数表决通过，哪怕有一方不同意，只要另一方能拉到半数+1，就能推进。

实操技巧：

- 决议里一定要写清楚解散原因，比如因股东经营理念严重分歧，公司无法继续经营，这样工商和税务才认可；

- 所有股东必须在决议上签字，哪怕他当场骂骂咧咧。我见过有个股东B，在决议上签完字，立刻把笔扔进垃圾桶，说签了字，你们爱咋咋地，别再来烦我。但没关系，有签字就行。

潜规则：

如果股东实在不肯签字，试试冷处理——把解散决议的利害关系写清楚（比如再不注销，公司负债可能超过资产，股东还要承担连带责任），再请个中间人（比如律师、行业前辈）劝劝。当年我劝B签字，就是搬出了公司法第一百八十条，告诉他公司解散后，清算组要通知债权人，要是公司资不抵债，你的个人财产都可能被执行，他才松口。

2. 清算组组成修正案：别让清算变成清算战场

公司解散后，清算组是接盘侠，负责处理债权债务、分配剩余财产。如果章程里没明确清算组怎么选，股东们肯定会为谁当清算组组长谁管钱打起来。

为什么必须改？

我见过一个案例，章程写清算组由3名股东代表组成，结果三个股东各占三分之一，清算会开成了吵架大会，今天说应收款要打折收，明天说固定资产要高价卖，最后债权人直接把公司告了，清算组被迫解散，注销流程彻底卡死。

实操技巧：

- 修正案里明确清算组人数为单数（比如3人或5人），避免平局；

- 写清楚清算组由哪些股东组成，最好让冲突最大的股东各出1人，再找个中立方（比如其他股东、律师、财务顾问）当组长；

- 特别重要：清算组的职权要列清楚，比如有权处置公司资产有权决定是否起诉债务人，免得股东事后说清算组越权。

我建议：

如果股东实在互不信任，干脆在修正案里写清算组由律师+会计师组成，费用从公司剩余财产中优先支付。虽然花点钱，但至少能保证清算过程公平公正，避免股东互相猜疑。当年我处理那个跨境电商公司，就是找了律所的合伙人当清算组组长，A和B虽然不情愿，但也没办法——毕竟外人总比敌人值得信任。

3. 注册资本及出资方式修正案：别让未缴出资成为定时

很多公司章程里写着注册资本分期缴付，但股东冲突时，没缴足出资的股东可能会说我不缴了，你们爱咋咋地。这时候，章程修正案必须把未缴出资处理清楚，否则税务会找麻烦。

为什么必须改？

根据公司法司法解释三，股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东可以要求其补足。但公司注销时，清算组如果没追缴未出资，债权人可以要求股东在未出资范围内承担赔偿责任。我见过一个极端案例，公司注销后，债权人起诉股东，法院判未缴出资的股东在100万范围内承担连带责任，结果股东气的要起诉清算组。

实操技巧：

- 修正案里明确各股东已缴足全部出资或未缴出资由XX股东在X日前缴足；

- 如果股东实在没钱缴，可以写未缴出资对应的股权无偿转让给其他股东或用于抵偿公司债务；

- 一定要让股东在修正案上签字确认无未缴出资，这是税务注销的必查项。

失败教训：

我早期处理过一个制造业公司，章程里注册资本是500万，股东A缴了300万，股东B缴了200万。注销时，B说我没钱缴了，你们把我的股权折现给我吧。结果清算组没追缴，直接做了剩余财产分配。税务查到后，说B未缴的200万视为分红，要交20%个税（40万），B当场炸毛：我没拿到钱，凭什么交税？最后公司只能先垫付40万，再回头找B要钱，拖了半年才注销。从那以后，我每次做注销，第一件事就是查注册资本实缴情况，绝不再犯这种错。

4. 经营范围及前置许可修正案：别让特殊许可拖后腿

如果公司经营范围里有前置许可项目（比如食品经营、医疗器械），注销时必须先注销许可证。但股东冲突时，可能会互相卡许可证注销流程，这时候章程修正案可以绕开争议。

为什么必须改？

我见过一个餐饮公司，股东A负责办许可证，股东B负责经营。冲突后，A说许可证是我办的，不配合你们注销，B说许可证是公司资产，你必须配合。结果公司注销拖了一年多，许可证过期了，工商说许可证过期不能注销，公司成了僵尸企业。

实操技巧：

- 修正案里明确公司已注销所有前置许可证，或者许可证注销流程由清算组全权负责，股东不得干涉；

- 如果许可证需要股东配合签字，就在修正案里写各股东同意配合办理许可证注销手续，否则承担XX万元违约金。

潜规则：

有些地区的食品经营许可证注销，需要法人亲自到场签字。如果股东互相不让当法人，就在修正案里写由清算组组长（律师）作为‘临时授权代表’办理，一般工商局都会通融——毕竟他们也不想拖着不办。

5. 股权结构修正案：最后确认谁是股东

股东冲突时，可能会出现股权代持未办理工商变更的情况。注销前，必须通过章程修正案明确最终股权结构，避免后续纠纷。

为什么必须改？

我见过一个案例，章程里股东是张三，但实际出资人是李四（股权代持）。注销时，张三不配合签字，说我是名义股东，钱不是我出的，凭什么让我负责？结果清算组只能起诉张三，确认股权代持关系，拖了三个月才注销。

实操技巧：

- 修正案里附上最终股东名册及出资证明，让所有股东签字确认股权无争议；

- 如果有股权代持，最好让实际出资人和名义股东一起签股权代持确认书，作为修正案的附件。

四、经验教训：注销如离婚，章程修正案是财产分割协议

经过这几年的折腾，我最大的体会是：股东冲突下的公司注销，就像离婚，章程修正案就是财产分割协议——必须写得清清楚楚、明明白白，免得事后扯皮。

第一，别迷信模板章程，要量身定制。很多公司成立时，为了省事，从网上下载个模板章程，根本没考虑过股东冲突注销这些场景。我建议公司成立时，就让律师根据股东特点定制章程，比如表决权比例可以调整清算组组成可以约定第三方介入，这样至少注销时能有章可循。

第二，财务要夹在中间，但不能当和事佬。股东冲突时，财务很容易被当成传话筒或出气筒。我见过有财务，因为帮A查了B的报销单，结果B在办公室骂了她一上午。我的经验是：财务要中立，但不是和稀泥。比如股东会决议，要严格按照章程来，不偏袒任何一方；清算组报告，要数据说话，不掺个人情绪。

第三，学会用第三方打破僵局。股东们互相不信任，但可能信任律师、会计师、行业前辈。我建议在股东会决议、清算组组成这些关键环节，引入第三方，比如让律师当清算组组长，让会计师做清算审计，这样股东们至少会觉得公平，减少阻力。

自嘲一下：当年我处理第一个股东冲突注销时，天真地以为只要把章程改好，就能顺利注销，结果现实给了我一巴掌——股东们为了谁拿最后一把办公椅，吵了三天三夜。我拿着章程修正案，站在他们中间，感觉自己像个离婚调解员，既要讲法律，又要讲情面，最后还是靠把椅子卖了，钱分了才搞定。现在想想，注销哪有什么完美方案，不过是在妥协中找平衡，在平衡中推进流程罢了。

结尾

其实，股东冲突导致公司注销，不是什么好事，但也不是末日。作为财务，我们能做的，就是把章程修正案这最后一道防线筑牢，让注销流程尽可能少走弯路。毕竟，公司没了，但财务的口碑还在——下次股东们再创业，说不定还会找你呢（笑）。

好了，今天就聊到这儿，希望我的这些踩坑经验，能帮到各位同行。如果大家有更奇葩的注销案例，欢迎在评论区交流，咱们一起避坑！