劳动局注销公司潮起，专利权转让暗藏哪些坑？——从新手到老手的避坑指南<

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【新闻速递】

2023年第三季度，全国企业注销数量同比激增15%，其中制造业、科技服务业占比超40%。记者近日从多地劳动局获悉，随着经济结构调整加速，部分企业因经营不善或战略转型选择注销，而随之而来的专利权转让纠纷案件数量同步上升——仅上海市浦东新区法院今年前8个月受理的相关案件已达37起，较去年同期增长22%。劳动局工作人员提醒：企业注销前，专利权处置不当不仅可能引发法律风险，更可能导致核心资产流失。\

一、从踩坑到上岸：我的专利转让血泪史

说实话，我第一次接触公司注销+专利转让这事，还是5年前刚入行时跟着老板做的。当时接了个案子，客户是个小型科技公司，老板急着注销公司去国外发展，手头有3个实用新型专利，想快速变现。我们当时也没多想，找了中介说包办一切，结果呢？专利转让到一半，突然冒出个第三方，说这专利之前有过质押，我们压根没查！最后官司打了半年，专利没转让出去，公司还因为诉讼被列入失信名单，员工工资都拖欠了——现在想想，真是一波未平，一波又起。

后来我总结经验，做这种事就像拆，每根线都得摸清楚。尤其是劳动局注销公司的流程，看似和专利转让没关系，实则环环相扣。比如公司注销前必须完成员工安置、社保清算，如果这些没搞定，劳动局根本不会给你出清算备案证明，没有这个证明，专利局的转让申请根本通不过。我见过有企业为了省事，偷偷把专利转出去再注销，结果被员工举报，专利转让被认定无效，钱没拿到还赔了违约金，真是偷鸡不成蚀把米。

二、专家视角：专利转让不是甩卖，法律红线碰不得

很多企业主有个误区，觉得公司注销时专利权是'负资产'，赶紧脱手就行。北京某知名知识产权律师事务所合伙人李律师在接受采访时强调，事实上，专利作为无形资产，其处置必须严格遵循《公司法》《专利法》及《企业破产法》的规定，否则可能面临'转让无效''债务追偿'等风险。

据中国专利保护协会2023年发布的《企业知识产权处置白皮书》显示，68%的企业在注销时未对专利进行价值评估，其中32%存在贱卖情况；另有21%的专利转让因未履行内部决策程序（如股东会决议），最终被法院撤销。专利转让不是'过家家'，法律程序一步都不能少。李律师补充道，比如，如果公司有未清偿的债务，根据《企业破产法》第三十一条，法院可能会撤销无偿或低价转让专利的行为，债权人有权追回该专利。

三、关键问答：关于专利转让，你关心的都在这里

Q1：公司注销前，专利一定要转让吗？能不能直接放弃？

A1：不一定。如果专利没有实际价值，或者维护成本过高（年费缴纳不划算），可以选择放弃。但要注意：放弃专利需向国家知识产权局提交《放弃专利权声明》，且声明之日起停止缴纳年费，专利权自下一年度起终止。不过！如果专利涉及公司核心利益或潜在纠纷（比如被他人侵权），不建议轻易放弃，否则可能让竞争对手捡漏。

Q2：专利转让需要哪些材料？流程复杂吗？

A2：材料方面，核心是《专利权转让合同》（需经公证处公证）、转让双方的身份证明（企业需提供营业执照复印件、法定代表人身份证明）、原专利证书复印件，以及劳动局出具的《企业注销清算备案证明》。流程上，先在专利局官网提交电子申请，纸质材料邮寄至代办处，审查通过后1-2个月内下发《专利权转让登记通知书》，转让才算完成。对了，如果专利有质押，还得先解除质押，不然就像有主之财，不能随便卖。

四、避坑指南：五步搞定专利转让，资产安全着陆

经过这么多案子，我总结出五步法，虽然不能保证100%顺利，但至少能避开80%的坑：

第一步：先体检，再出手

就像买二手车前要查维修记录，专利转让前必须做尽职调查。重点查三件事：专利的法律状态（有没有质押、无效宣告请求）、权利稳定性（有没有侵权风险）、价值评估（市场前景、收益预期）。我见过有企业转让的专利，其实早就被宣告无效了，买家拿到手才发现，钱白花了还起诉无门。

第二步：劳动税务两清零，专利转让无后顾

公司注销前，必须搞定员工安置（支付经济补偿金、结清工资）、社保清算、税务注销（补缴税款、滞纳金）。拿到劳动局的《清算备案证明》和税务局的《清税证明》后，再启动专利转让——没有这两个证明，专利局根本不受理申请。我习惯把这两份文件比作通行证，没它寸步难行。

第三步：合同别口头，条款要抠细

很多企业主图省事，口头约定转让价格和流程，结果扯皮。合同里必须明确：转让价格、支付方式（一次性还是分期）、专利交付时间、违约责任（比如专利被宣告无效怎么办）、税费承担（增值税、企业所得税谁来交）。记得加一句转让完成后协助办理著录项目变更，不然买家可能拿到专利不配合办手续，到时候你还得跑断腿。

第四步：公告不是走过场，避免隐形债权人

根据《公司法》规定，公司注销前需通知债权人，专利转让也不例外。如果专利有潜在债务（比如之前许可他人使用），最好在报纸或专利局官网发布公告，公示期不少于45天。我见过有企业没公告，结果之前的被许可方突然跳出来索赔，最后转让款全赔进去了。

第五步：变更要及时，别让专利成孤儿

转让完成后，一定要督促买家去专利局办理著录项目变更，把专利权人从原公司改成新公司。我见过有企业转让完专利，买家嫌麻烦没办变更，结果原公司注销后，专利成了无主之物，谁都能用——这就好比你把房子卖了，但没过户，买家住着不踏实，你也拿不到钱。

五、反思与展望：让知识产权成为企业的活资产

这几年做下来，我发现很多企业对专利的重视程度还远远不够。有的企业觉得专利就是一张纸，注销时随便处理；有的企业甚至不知道自己有专利，直到注销时才发现账外资产流失。其实，专利不是摆设，而是能下金蛋的鸡——哪怕公司注销了，只要处置得当，照样能为企业带来最后一笔收益。

未来，随着知识产权保护越来越严格，企业应该把专利管理纳入日常运营，定期评估价值、维护权利。就像我常跟客户说的：别等到注销时才想起专利，那时候可能已经晚了。希望每个企业都能让知识产权成为活资产，而不是注销时的烂摊子。

（全文完）