在上海做了十几年企业服务，见过太多公司从热闹到注销的完整周期。要说注销过程中最头疼的事，股东矛盾绝对能排前三，而专利问题，往往是矛盾最集中的桶。我经常跟客户说：公司注销就像离婚，专利就是那个‘孩子，双方都想抢，但到底归谁，得讲规矩，讲证据。<

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记得2019年接过一个案子，做智能硬件的初创公司，两个股东，技术出身的A和资金出身的B。公司运营三年，手里攒了5个实用新型专利，都是A带着团队搞出来的。后来因为发展方向不合，俩股东闹掰了，B坚持要注销公司，A不同意，理由是专利是我的技术成果，公司注销了专利得归我。俩人在办公室拍桌子，B甚至放出话你不让注销，我就去告你职务发明侵占。

我当时介入时，先让他们把专利申请文件、劳动合同、研发记录、费用报销单都翻出来。一看就发现问题了：专利申请书上发明人写的是A，但专利权人是公司；A的劳动合同里明确写着职务发明，专利权归属公司；研发用的设备是公司买的，研发费用也是公司账户支出的。我跟A说：你想证明专利是个人财产，得证明研发没用公司任何资源——电脑、场地、经费，甚至你研发时领的工资，都是公司投入的。这些白纸黑字的东西，抵得过你一句‘我想出来的’吗？

A当时就不服气，觉得我下班加班搞的，凭什么算公司的。我跟他掰扯了半天《专利法》第六条，关于职务发明的规定，最后才勉强接受现实。后来我们找了评估机构，把5个专利作价80万，A按60%股权分得48万，B分32万，这事才了结。从接案到解决，拖了整整三个月，就因为A对专利权属的法律认知有盲区。

说实话，这种案子我见得太多了。很多初创公司股东一开始兄弟情义，根本没想过专利归属问题，连劳动合同里都没明确职务发明条款。等到公司要注销了，才发现原来专利是公司的，这时候谁都想多分点，矛盾立马爆发。我有时候会想，如果这些公司在成立之初就签个清晰的《专利归属协议》，是不是就能避免很多后续的扯皮？

上海注销流程里的专利关卡：材料不全、权属不明，分分钟卡壳

上海作为科创中心，对知识产权的保护和审查一直比较严格，这点在公司注销流程中体现得淋漓尽致。我常说：在上海注销公司，专利就像个‘关卡’，材料不全、权属不明，工商、税务那边分分钟给你卡住。

去年有个做生物医药的客户，三个股东，因为资金链断裂要注销。公司手里有个核心发明专利，正在实审阶段，还没授权。他们一开始没当回事，以为注销就是把资产分了，专利在申请中，应该不影响吧？结果到了市场监管局，工作人员直接问：专利申请权怎么处理？有没有清算方案？他们才慌了神。

更麻烦的是，其中一个股东C是主要研发人员，偷偷把专利申请里的发明人从公司团队改成了自己个人，还找了个代理机构开了个非职务发明证明。这事被其他股东发现后，直接闹到了知识产权局。我们介入时，先调了专利申请档案，发现原始申请文件上发明人确实是公司团队，C后来偷偷改的——这明显不符合程序。我跟他们说：在上海，专利申请文件的修改可不是随便改的，尤其是发明人，得有全体发明人签字确认，C这是涉嫌虚假材料，要被列入失信名单的。

最后我们花了大半个月时间，先去知识产权局把专利申请信息恢复原状，再找了评估机构对专利申请权做价值评估（虽然还没授权，但基于技术前景和市场价值，评估了500万），然后三个股东按股权比例分摊了专利申请权的价值，C因为偷偷改材料，被其他股东要求折价补偿。整个注销流程因此延迟了两个月，多花了十几万的评估和律师费。

上海这边对专利的审查有多严？我举个小细节：去年有个客户注销时，提交了《专利处置方案》，里面写专利归股东A所有，A补偿其他股东现金。市场监管局的工作人员特意打电话来问：专利权人变更的申请材料准备好了吗？如果没有，得先去知识产权局办变更手续，不然方案不生效。你看，连补偿这种事，都得先完成专利权属变更，不然流程就走不下去。很多外地客户来上海注销，常吐槽上海这规矩也太多了，但反过来想，严格审查恰恰保护了公司和股东的合法权益，避免专利在注销过程中被私下转移。

股东谈不拢？试试这几招：评估、调解、分步走，别硬刚

股东因为专利谈不拢，最忌讳的就是硬刚——你告我我告你，最后专利没分到，钱全砸进了律师费。我这些年总结了几招，对付专利纠纷还算管用，核心就八个字：冷静评估，寻找共赢。

2021年有个做新能源材料的案子，两个股东D和E，闹得不可开交。公司有个核心发明专利，估值2000万，D说我出1500万买断，E说低于2000万免谈。俩人从对骂发展到互相威胁，D说你不卖，我就申请公司破产，专利谁都别想要，E说你敢破产，我就去专利局宣告专利无效。

我先给他们俩泼了盆冷水：你们现在闹得越凶，专利贬值得越快。评估报告还没出，你们就在这猜价格，有意义吗？后来我找了上海一家权威的知识产权评估机构，做了详细的专利价值分析，包括技术先进性、市场应用前景、竞争对手情况，最后评估值是1800万。拿着报告，D松了口，说1800万可以，但得一次性付款；E也同意，但要求分期付款，每期付80%。

这时候又出现新问题：D没那么多现金，E怕分期付款收不回来。我想了想，提出了个专利许可+分期付款的方案：D先付30%首付（540万），剩余1260万由D分期三年付清，期间E授权D免费使用专利（相当于专利质押），如果D逾期未付，E有权直接申请专利权变更。这个方案两边都接受了，既解决了D的资金压力，又保障了E的收款权益，专利也没被分碎，继续发挥了价值。

还有一次，三个股东因为三个专利怎么分吵了半年，谁都不让步。我后来建议他们分步走：先把三个专利分别做评估，然后让三个股东各自认领一个专利，按评估价互相找补差价。比如专利A值100万，专利B值150万，专利C值200万，股东甲认领A，乙认领B，丙认领C，那么丙需要给甲补100万，给乙补50万。这样不用现金交易，直接用专利抵账，大家都觉得公平，毕竟是自己选的专利。

说实话，处理股东矛盾，光懂法律不够，还得懂点人情世故。我经常跟客户说：专利是死的，人是活的。你们曾经能一起创业，说明有过共同目标，现在只是因为利益分配闹矛盾，没必要把关系搞僵。退一步海阔天空，说不定还能以后再合作呢？

写到这里，突然想起一个有意思的现象：很多股东在公司经营时重技术、轻制度，觉得只要技术好，专利自然有价值，却忽略了权属明确、流程规范才是专利价值的保障。我见过太多公司，手里握着高价值专利，却因为当初没签好归属协议、没保留好研发证据，最后注销时闹得鸡飞狗跳，专利要么低价贱卖，要么干脆作废。

其实专利这东西，就像公司的孩子，养大不容易，但分家时更得用心。如果股东能在公司成立时就明确专利归属，在经营中定期梳理专利资产，在注销前提前做好预案，是不是就能避免很多矛盾？或者说，当矛盾已经发生时，除了争个你对我错，有没有更多让专利继续发光的解决思路？

毕竟，专利的价值在于用，而不是分，对吗？