【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过市工商局企业服务中心的百叶窗，在会议桌上投下斑驳的光影。空气中飘着淡淡的咖啡香，桌上摊着几份《企业注销登记申请书》和《债务重组情况说明》。访谈者林晓（《企业观察报》记者）与三位不同背景的嘉宾围坐一圈，即将围绕企业注销时工商局如何核实债务重组证明展开对话。

第一部分：法律视角——债务重组证明的底层逻辑

访谈对象：李明，法学教授，企业破产与重组研究专家，著有《市场主体退出机制法律实务》

林晓：李教授您好，今天想请您聊聊企业注销时债务重组证明这个话题。很多企业可能不太清楚，为什么注销前必须处理债务，甚至需要专门的债务重组证明？

李明：林记者你好。这个问题其实触及了企业注销的核心逻辑——企业作为市场主体，其退出市场不能损害他人合法权益。债务重组证明，本质上是对企业债务清偿方案的法律确认，是工商部门判断企业是否干净退出的重要依据。

林晓：那从法律层面看，债务重组证明需要包含哪些核心要素？比如是不是必须要有所有债权人的同意？

李明：根据《公司法》《市场主体登记管理条例》的规定，债务重组证明至少要包含三方面内容：一是债务重组的基本情况，比如重组前债务总额、重组后清偿方式（现金、股权、实物等）；二是债权人的认可情况，这里需要区分全体债权人一致同意和经债权人会议表决通过两种情形，如果是后者，还需附上债权人会议决议和表决比例；三是重组方案的执行证明，比如部分清偿的银行流水、抵债资产的权属变更证明等。至于是否需要所有债权人同意，要看重组方式——如果是和解协议，可能需要多数债权人同意，但如果是概括性转移债务，必须经全体债权人书面同意，否则对未同意的债权人不发生效力。

林晓：您提到概括性转移债务，这个概念在实务中容易混淆，能举个例子吗？

李明：比如企业A欠企业B、C、D三笔钱，现在想把全部债务转移给企业E，必须取得B、C、D三家的书面同意，缺一不可。但如果只是和其中两家达成和解，剩下的一笔正常偿还，就不需要全体同意。很多企业在这里踩坑，以为大部分同意就行，结果少数债权人起诉，导致整个注销流程卡壳。

林晓：工商局在审核时，会重点核查证明的法律效力吗？

李明：当然。比如债权人会议决议，要看是否符合公司章程规定的表决程序；和解协议是否经过公证；以物抵债的，是否办理了产权过户登记。这些法律要件缺一环，都可能被认定为证明无效。

林晓：听您这么一说，债务重组证明就像企业退场的体检报告，每一项数据都要经得起法律推敲。

第二部分：实务视角——工商局核实的三查三核流程

访谈对象：王建国，某市工商局企业注册登记科科长，从业15年，审核企业注销申请超2000件

林晓：王科长您好，听您科室的同事说，去年审核的企业注销申请里，有30%因为债务重组证明问题被退回？这是真的吗？

王建国：差不多吧，林记者。咱这儿去年注销企业大概2000家，其中600多家材料有问题，债务重组证明占了大头。最常见的就是证明空，比如只盖了个公章，没写清楚重组后怎么还钱；或者债权人名单不全，漏了几个小债权人，结果人家后来来闹；还有更离谱的，企业说自己债务重组完了，结果我们一查征信，还有被执行记录呢！

林晓：那你们具体怎么核实这些证明的真伪？总不能只看一张纸吧？

王建国：可不是看一张纸那么简单。咱现在有三查三核流程。第一查材料齐不齐——清算报告、债权人会议决议、清偿凭证，缺一不可；二查逻辑通不通——比如企业说用一套设备抵债，那设备评估报告呢？产权变更手续呢？不能光嘴说；三查关联性——债权人是不是真的跟企业有债务往来，咱得跟法院的破产系统、税务的欠税系统交叉验证。有一次有个企业，提供的债权人名单里有个XX建材公司，我们一查，这家公司两年前就注销了，这不明显造假嘛！

林晓：交叉验证听起来很关键，但会不会遇到数据壁垒？比如有些债务信息没联网？

王建国：确实有这个问题。比如一些民间借贷，没在法院立案，我们只能让企业提供借款合同和还款证明，再让债权人出具债务已结清的书面声明，声明还得按我们给的模板来，写清楚债权人确认企业已按重组协议履行完毕，再无其他债务纠纷。模板是律师帮我们拟的，防止企业玩文字游戏。

林晓：那如果企业提供虚假证明，会有什么后果？

王建国：轻则列入经营异常名录，重则纳入严重违法失信名单，法定代表人、股东会被限制高消费、限制担任其他企业高管。去年就有个企业，为了少还点钱，伪造了10个债权人的同意书，被我们查出来后，不仅注销没办成，还被罚了20万，法定代表人三年内都不能再创业。

林晓：看来造假成本很高。那企业在准备证明时，您有什么建议？

王建国：别抱侥幸心理！先把所有债权人列个清单，一个一个核对，别漏掉；重组方案写清楚，比如2024年12月31日前还清，别写尽快还清；以物抵债的，赶紧办过户，别拖着。其实咱工商局也怕麻烦，材料齐了、逻辑通了，当天就能通过，何必来回折腾呢？

第三部分：企业视角——债务重组的生死突围

访谈对象：张薇，某科技公司创始人，经历过企业债务重组并成功注销

林晓：张总您好，听说您去年通过债务重组成功注销了之前的科技公司，能和我们分享一下当时的情况吗？为什么选择债务重组而不是直接破产清算？

张薇：林记者你好。其实当时公司已经资不抵债了，但直接破产清算的话，设备、专利都折价卖，员工遣散费都不够，而且我作为股东，还要承担连带责任。后来律师建议做债务重组，跟债权人谈，用一部分现金+一部分未来收益权抵债，这样既能保住债权人的部分利益，我们也能体面退出。

林晓：那准备债务重组证明时，您觉得最困难的是什么？有没有踩过什么坑？

张薇：最困难的是说服债权人啊！我们跑了十几家债权人，有的要现金，有的要股权，有的甚至直接起诉。最麻烦的是有个小供应商，欠了5万，他说必须全额现金，不然不同意。后来我们找了担保公司，帮他做了保理，才搞定。证明材料方面，一开始我们只准备了和解协议，忘了附债权人签收的明细表，被工商局退回了两次，耽误了一个多月。还有，重组方案里说未来收益权，后来得补充了详细的收益分配计划和公证文件，不然人家不认。

林晓：这个过程听起来很煎熬，有没有哪个环节让您印象特别深刻？

张薇：有次跟债权人谈判，谈到凌晨两点，对方还是不同意，我差点放弃了。但后来想想，几十号员工的安置问题，还有跟合作了五年的供应商，不能就这么散了。最后我们咬牙多凑了20万现金，把最难缠的几个债权人搞定了。现在回头看，虽然难，但至少没留下烂摊子，员工也拿到了补偿，供应商的钱也还了大半，值了。

林晓：成功注销后，您觉得债务重组证明对整个退出过程起到了什么作用？

张薇：就像通关文牒啊！没有那份证明，工商局根本不给注销，企业就成了僵尸企业，影响我以后创业。更重要的是，它让所有债权人坐到了谈判桌前，把糊涂账变成了明账，虽然过程痛苦，但结果大家都接受。

【访谈者评论】

三位嘉宾的视角，像三把钥匙，打开了企业注销债务重组证明核实的黑箱。李教授从法律条文出发，厘清了证明的底层逻辑——它不是一张纸，而是市场主体退场的信用背书；王科长站在监管一线，用三查三核的实务经验，展现了工商部门如何火眼金睛辨别真伪；张薇则以亲历者的身份，让我们看到债务重组背后，是企业在困境中的挣扎与智慧。

最触动我的是王科长那句别抱侥幸心理，和张薇把糊涂账变成明账的感慨。企业注销不是一销了之，债务重组证明也不是走过场，它考验的是企业的诚信，监管的严谨，更是对市场规则的敬畏。

【访谈后总结思考】

企业注销时的债务重组证明核实，是市场监管的重要一环，也是优化营商环境的试金石。从法律层面，需进一步明确证明的核心要件和标准，减少模糊地带；从监管层面，应加强部门数据共享，打破信息孤岛，让交叉验证更高效；从企业层面，要树立诚信退出意识，把债务重组视为负责任的最后一程。

未来，随着智慧监管的推进，或许可以通过大数据分析、区块链存证等技术，让债务重组证明的核实更精准、更透明。但无论技术如何进步，真实合法始终是不可逾越的红线。毕竟，只有每个企业都能干净退出，市场才能活水长流。