访谈场景 <

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深秋午后，上海陆家嘴某律所会议室。阳光透过百叶窗在会议桌上投下斑驳光影，咖啡机运作的轻响与偶尔的翻页声交织。访谈者小林（财经媒体记者）与三位不同背景的受访者围坐，桌上摊着《外商投资法》《公司登记管理条例》等文件，以及几份标注满记号的WFOE注销案例材料。

访谈对象

1. 张律师：40岁，某知名律所涉外法律部合伙人，专注外商投资企业合规与注销业务15年，语言严谨，逻辑性强，善用法律条文类比。

2. 李总监：35岁，某德资WFOE中国区法务负责人，经历过3次企业注销流程，说话务实，带点北方口音，常以实操中我们遇到过开头。

3. 王总：50岁，长三角某小型WFOE创始人，企业因业务调整注销，全程亲自跑流程，语言直白，偶尔夹杂感叹词。

访谈实录

一、从基础概念切入：WFOE注销为何要折腾章程修正案？

小林：今天想聊聊WFOE（外商独资企业）注销中的几个痛点。先从最基础的问起：WFOE注销时，为什么需要先处理公司章程修正案备案？很多企业主可能觉得都要注销了，章程改不改无所谓？

张律师：（轻轻敲了敲桌面）这个无所谓恰恰是误区。公司章程是公司的宪法，WFOE的注销本质是法人资格消灭，而章程修正案备案，是注销流程中的前置法定程序。根据《公司登记管理条例》第42条，公司注销前需要清算组备案，而清算组的组成、职权、清算程序等，都必须在章程中明确——如果章程里没有清算条款，或者条款与现行法律冲突，工商部门会直接驳回注销申请。

李总监：（插话）对，我们2019年注销一家上海分公司时，章程还是2005年成立时的版本，根本没涉及跨境清算和外汇注销条款。当时工商局直接说：先改章程，再谈注销。 张律师说的前置程序，说白了就是法律不认旧章程了，得按新规矩来。

小林：那章程修正案备案具体要改哪些内容？是随便写还是必须符合特定格式？

张律师：核心是适配注销需求。比如，增加公司因注销事由解散清算组由股东、董事组成清算财产分配顺序等条款；如果涉及股东变更（比如外资股东退出），还要修改股东出资额、表决权等内容。备案时，需要提交股东会决议、修正案草案、营业执照副本等材料，工商部门会审核是否与法律冲突，但不审查内容合理性——这就是为什么很多企业找专业律师做，避免因条款歧义后续出问题。

王总：（叹气）我们当时就栽在这儿！自己改章程，把清算组写成创始人一人说了算，结果税务局说清算组没有财务负责人，不符合《企业破产法》要求，又跑回去改。折腾了两个月，多花了5万块律师费。早知道听张律师的，直接找模板改好了……

二、深入注销公告：登报30天，异议期里的雷区

小林：章程修正案备案后，就进入注销公告环节。为什么必须登报？公告期为什么是45天？我查资料看到《公司法》说45日，但有些地方是30天？

李总监：（喝了口咖啡）这里有个新老规定衔接问题。2014年修订的《公司法》规定清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，但2020年《外商投资法实施条例》出台后，针对WFOE的注销流程，明确债权人公告期限为45日——这是为了平衡债权人知情权和企业注销效率。至于登报媒体，必须是国家工商总局认可的省级以上报纸，比如《中国工商报》《XX省日报》，不能发在地方小报或者朋友圈，否则无效。

小林：公告期内，如果有人提异议，比如债权人说欠款没结清，或者股东说股权分配不公，怎么处理？

王总：（突然提高声调）这个我太有发言权了！我们公告登出去第20天，一个合作方跳出来，说2018年有一笔5万的咨询服务费没付。明明当时是对方违约，我们还在打官司，结果他拿这个卡我们注销！工商局说先解决异议，再走流程，我们只能先付钱——不然注销不了，员工遣散费、设备处置都拖着。

张律师：（摆摆手）王总的情况属于债权债务异议，是公告期内最常见的类型。处理逻辑分三步：第一，核实异议真实性。如果对方有合同、发票等证据，确实欠款，WFOE需要先清偿、再注销；如果是虚假异议（比如王总遇到的），企业可以提起债权人异议之诉，通过法院判决确认债务不存在。第二，如果是股东对清算方案有异议，比如认为股权估值低，需要召开股东会重新协商，协商不成可申请司法解散。第三，无论哪种异议，都必须书面回应，并提交给工商部门——否则视为异议成立，注销流程直接中止。

李总监：补充一点，很多企业忽略登报日期计算。比如10月1日登报，公告期从首次见报日开始算，不是登报当日。我们上次注销时，因为报纸是下午送的，第二天才见报，结果工商局说公告期从10月2日算，差点耽误时间。这种细节，实操中必须盯紧。

三、核心矛盾：章程修正案备案与注销公告异议的联动风险

小林：现在把两个环节串起来看——章程修正案备案时如果没写清楚异议处理机制，会不会导致公告期异议更难处理？

张律师：（点头）这正是关键风险点。比如，章程修正案里没规定异议处理流程，那么公告期内出现异议时，企业内部可能无章可循：股东之间互相推诿，清算组不知道该听谁的，甚至出现未经股东会同意就清偿债务的情况，导致其他股东起诉。我们去年处理过一个案例：某WFOE章程修正案里没写小额债务可直接由清算组决定，结果公告期有个债权人主张1万块货款，股东会非要开大会表决，拖了15天，债权人直接申请强制执行，企业账户被冻结，注销彻底卡死。

李总监：对，章程修正案相当于给异议处理定游戏规则。我们现在的做法是：在修正案里明确异议分类处理机制——债权债务异议（≤10万）由清算组直接确认并处理；股权异议必须提交股东会表决；重大财产争议（如房产、设备归属）需委托第三方评估。这样公告期出问题时，才能按图索骥，避免内耗。

王总：（苦笑）我们当时章程修正案是找代理公司写的，他们只套模板，根本没考虑异议处理。结果公告期出问题时，清算组（就我和我老婆）俩人天天吵架，她说先付钱息事宁人，我说不能惯着，最后还是张律师的朋友帮忙调解，才把事情摆平。现在想想，章程这东西，真不能省事。

四、给企业的避坑指南：从预案到执行的全流程建议

小林：最后想请三位给正在经历或即将经历WFOE注销的企业一些实操建议。比如，章程修正案备案时最该注意什么？公告期如何提前规避异议？

张律师：第一，法律适配性审查。WFOE章程必须同时符合《公司法》《外商投资法》《外商投资法实施条例》，以及地方工商局的细化规定——比如上海要求外资股东退出需提供外汇管理局备案回执，这个必须在章程修正案里体现。第二，条款可操作性。别写公平合理妥善处理这种空话，要写异议需在公告期内书面提出，逾期视为放弃债务清偿顺序为：税款→职工工资→普通债权。第三，预留弹性空间。比如清算组可根据实际情况聘请律师、会计师，避免临时抱佛脚。

李总监：从企业实操角度，建议分三步走：第一步，内部清算前置。在启动注销前，先完成税务清算外汇注销员工遣散，把债权债务梳理清楚——公告期出现欠薪欠税异议，是最难处理的，因为涉及行政优先权。第二步，公告前‘摸底排查’。把主要债权人列个清单，主动沟通还款计划，尤其是小额债权人，提前付钱比公告期扯皮划算。第三步，专业团队护航。WFOE注销涉及法律+税务+外汇三重监管，自己跑容易漏项，找个靠谱的代理律所或咨询公司，虽然多花点钱，但能避免因小失大。

王总：（拍大腿）我补充一句：别怕花钱，但别乱花钱。我们第一次找代理公司，收了8万块，结果章程修正案写得一塌糊涂，公告期还出了问题。后来张律师帮我们改，才花了3万。关键是找对人！建议多问问同行，或者找当地工商局推荐的白名单机构，别信网上那些低价代办，大概率是坑。

访谈者手记

三个小时的访谈下来，张律师的法律条文拆解、李总监的流程细节控、王总的血泪经验，让WFOE注销这个看似遥远的话题变得鲜活。原来，一个章程修正案备案背后，是法律逻辑与商业实践的博弈；一次注销公告异议，可能牵动企业生死存亡。

正如张律师所说：WFOE注销不是‘关门大吉’，而是‘有序退场’——章程是剧本，公告是通知，异议是插曲，只有把每个环节都演合规，才能让‘终场’不留后遗症。 对企业而言，与其在注销时救火，不如提前防火：把章程当成动态文件，把公告当成责任声明，把异议处理当成风险演练。毕竟，合规的终点，从来不是结束，而是体面地开始新的可能。

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