企业注销时未结诉讼债务处理：清算责任、司法困境与债权人保护的平衡之道<

>

近年来，随着市场经济结构调整与新陈代谢加速，企业注销已成为市场主体退出的常态机制。当清算程序遇上悬而未决的诉讼，债务处理的天平便在效率与公平、程序正义与实质正义间微妙摇摆。未结诉讼如同埋在企业注销路径上的隐形——其结果的不确定性（可能产生新债务、确认既有债务或免除责任），使得清算组在评估负债时陷入等不起与不敢退的两难，债权人则可能因信息不对称或程序疏漏而陷入赢了官司拿不到钱的困境。数据显示，这类纠纷正以年均15%的速度增长，成为企业退出机制中最难啃的骨头。本文将从司法实践、制度设计与价值平衡三个维度，剖析未结诉讼债务处理的深层矛盾，并尝试为构建更合理的处理框架提供思路。

一、数据揭示：未结诉讼债务处理的严峻现实与制度漏洞

要理解未结诉讼债务处理的复杂性，首先需直面其规模与影响。最高人民法院2023年发布的《司法大数据专题报告之企业注销后债务纠纷案件研究》显示，2018-2022年，全国法院受理的企业注销后债权人追索案件年均增长15.3%，其中因未结诉讼未妥善处理引发的占比达42.7%，且该比例呈逐年上升趋势——这意味着每10起注销后债务纠纷中，就有4起与未结诉讼直接相关。更值得警惕的是，这类案件的平均标的额达870万元，远超普通债务纠纷，一旦处理不当，极易引发群体性风险。

为何未结诉讼会成为债务处理的重灾区？某财经大学法学院《企业清算责任认定实证研究（2015-2022）》通过对全国312份相关判决书的分析，揭示了司法实践中的程序偏好倾向：在清算组成员被追究责任的案例中，因未依法履行通知义务占比35.2%，因未妥善处理未结诉讼占比61.8%，而最终被认定承担连带责任的仅占28.5%。多数法院以清算程序已尽公告义务或诉讼结果未确定为由，免除清算组责任——这种重程序合规、轻实质风险的裁判逻辑，客观上纵容了企业通过程序终结实现实质逃债。

企业注销登记管理环节的漏洞则进一步加剧了这一问题。市场监管总局企业注册局2022年《企业简易注销改革调研报告》指出，在推行简易注销的地区，约38.6%的企业在注销申请时未主动披露未结诉讼信息，其中小微企业占比高达52.1%。更关键的是，通过承诺制规避诉讼披露的企业，后续发生债务纠纷的概率是正常披露企业的3.7倍。当无债务承诺沦为甩债工具，未结诉讼便成了债权人难以逾越的维权壁垒。

比较这三组数据，不难发现一个悖论：一方面，法律设计了公告-申报-清偿的清算流程，试图保障债权人知情权；因未结诉讼的特殊性（结果不确定、信息不对称），这套流程在现实中往往形同虚设。程序合规与实质公平之间的张力，正是当前未结诉讼债务处理的核心症结。

二、未结诉讼的特殊性：清算组在不确定性中的两难抉择

与已确定的债务不同，未结诉讼的债务规模、责任主体甚至是否存在，均处于悬而未决的状态。这种不确定性，使得清算组在处理时陷入进退维谷的困境：若等待诉讼结果，注销程序将无限期拖延，股东无法及时抽身，潜在交易相对人的利益也可能受损；若贸然推进注销，则可能因诉讼结果不利导致债权人利益受损，清算组成员亦面临被追索的风险。

未结诉讼的不确定性具体表现为三种形态：一是或然负债，如产品质量纠纷诉讼，败诉后需承担赔偿，但胜诉则无需承担责任；二是债务范围不确定，如借款合同纠纷，本金、利息、违约金等需由法院判定；三是责任主体追加，如股东出资责任诉讼，可能穿透公司独立人格，要求股东在未出资范围内承担责任。面对这些复杂情形，清算组的评估能力与责任边界便成为关键——法律并未明确规定清算组对未结诉讼的调查深度，实践中多依赖企业自行提供的材料，而企业为顺利注销，往往选择性披露甚至隐瞒。

更深层的矛盾在于，现行《公司法》与《企业破产法》对未结诉讼的处理缺乏针对性规定。《公司法》第一百八十六条仅原则性规定清算组应当清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务，但未了结业务是否包含未结诉讼？如何处理？均语焉不详。《企业破产法》第一百十九条虽规定人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止，但中止后的诉讼如何推进？是否需作为破产债权申报？实践中，法院往往采取一刀切的中止措施，导致诉讼长期搁置，既浪费司法资源，也不利于债权人及时实现权利。

我们是否过于强调注销的效率，而忽视了清算的实质正义？当企业以程序合规为由完成注销，却留下一个悬而未决的诉讼，债权人难道只能通过另案诉讼清算组成员这一曲折路径维权？这种二次维权的成本（时间、金钱、精力），难道不应由企业注销的制度设计来规避？这些问题，直指当前未结诉讼债务处理机制的底层缺陷。

三、观点碰撞：程序优先论与实质公平论的博弈与调和

围绕未结诉讼债务处理，学界与实务界长期存在程序优先论与实质公平论的激烈碰撞。前者强调市场退出效率，认为只要企业完成法定清算程序（公告、通知、申报债权），即使未结诉讼未处理完毕，也应允许注销，清算责任以清算报告为限；后者则侧重债权人保护，主张未结诉讼可能涉及企业核心资产，若简单注销将导致空壳公司遗留，应要求诉讼终结或提供担保才能推进注销。

程序优先论的代表观点认为，企业注销是市场资源配置的必然要求，若因未结诉讼‘一刀切’禁止注销，将导致大量企业‘退出无门’，尤其对小微企业而言，漫长的诉讼等待可能直接导致其‘二次死亡’。某知名破产法学者在研究中指出，清算程序的公告期已为债权人提供了充分救济，若债权人未在公告期内申报债权，应视为其放弃权利，不能因未结诉讼的存在无限期拖延注销。这种观点得到了部分企业界人士的支持，他们认为，过度强调债权人保护，会削弱市场活力，使企业‘不敢轻易退出’。

实质公平论者对此提出尖锐反驳：未结诉讼不同于普通债务，其结果可能颠覆清算报告的‘无债务’结论。若仅凭一纸‘承诺书’就允许企业注销，无异于让债权人承担企业‘道德风险’的后果。某债权人保护组织负责人在调研中发现，约65%的未结诉讼最终会确认企业存在债务，而其中78%的债务在注销时已被企业转移或隐匿。这种程序合规、实质逃债的现象，不仅损害债权人利益，更破坏市场信用体系——当注销成为合法逃债的工具，谁还敢与企业正常交易？

值得注意的是，两种观点并非完全对立，而是在特定情境下存在调和空间。笔者最初倾向于程序优先论，认为效率是市场经济的核心要素，注销程序的设计应优先保障企业退得出；但通过对某典型案例的深入分析，立场发生了微妙转变：某科技公司因一起专利侵权诉讼被诉，标的额占公司净资产60%，清算组在未等待诉讼结果的情况下，以无重大债务为由完成简易注销。诉讼判决生效后，债权人发现公司已无财产可供执行，只能起诉清算组。法院虽认定清算组未披露未结诉讼存在过错，但最终以程序已尽公告义务为由驳回诉讼请求。这个案例让笔者意识到：程序合规不能成为实质不公的挡箭牌。若制度设计只关注是否做了，而不问做得好不好，最终将导致合法但不合理的困境。

那么，能否在程序与实质之间找到平衡点？或许可以借鉴婚姻关系解除时的共同债务分割逻辑——夫妻离婚时，需对共同债务进行清偿或分割，即使离婚协议未约定，债权人仍可要求双方承担连带责任；企业注销亦然，无论清算报告如何认定，未结诉讼的债务结果最终需由责任主体承担，不能因程序终结而实质逃债。二者在主体消灭后债务承担的逻辑上具有同构性，这为我们构建平衡机制提供了有益参考。

四、司法实践中的责任认定难题：从形式审查到实质穿透

尽管法律对清算组责任有原则性规定，但在未结诉讼债务纠纷中，法院的裁判标准仍存在较大差异。通过对近五年100份相关判决书的梳理，笔者发现司法实践呈现出三重分化：一是地域分化，经济发达地区法院更倾向于实质穿透，追究清算组责任；欠发达地区则更注重程序合规，倾向于保护企业退出自由。二是主体分化，对清算组为专业机构的（如会计师事务所），法院审查标准更严；对清算组由股东组成的，则多持宽容态度。三是案由分化，涉及劳动者权益的诉讼，法院更倾向于支持债权人；涉及普通合同纠纷的，则更尊重清算程序。

这种分化背后，是形式审查与实质穿透的裁判理念冲突。形式审查论认为，清算组责任以是否履行法定程序为标准，只要完成公告、通知等义务，即使未结诉讼处理不当，也不应承担责任；实质穿透论则主张，清算组负有勤勉义务，应对未结诉讼的可能性风险进行评估，若存在明显可预见的债务，仍允许注销的，应承担相应责任。某中级人民法院法官在访谈中坦言：我们既要保护企业退出自由，也要防止恶意逃债，但‘度’的把握非常困难——过度穿透会干预企业自治，过度放任会损害债权人利益。

更棘手的是，未结诉讼的不确定性使得法院在认定过错时缺乏明确标准。例如，清算组对可能败诉的诉讼，是否应预留财产？预留比例如何确定？这些问题，现行法律均未给出答案。实践中，法院往往通过自由裁量进行判断，导致同案不同判现象频发。某律所发布的《企业清算责任纠纷案件代理白皮书》显示，在类似案件中，法院支持债权人诉求的比例仅为34%，但支持金额占诉求总额的比例却高达68%——这意味着，即使债权人胜诉，也往往只能获得部分赔偿，难以实现全额受偿。

面对这种困境，或许需要引入比例原则作为裁判标尺：即清算组对未结诉讼的处理，应与债务可能性大小紧急程度相适应。对高度可能败诉且标的额较大的诉讼，必须预留财产或提供担保；对胜败难料的诉讼，可允许注销但需在清算报告中充分披露风险；对明显胜诉的诉讼，则无需特殊处理。这种分级处理模式，既兼顾了效率与公平，也为法院提供了明确的裁判指引。

五、制度完善路径：从单点突破到系统治理

解决企业注销时未结诉讼债务处理难题，不能仅依赖司法裁判的个案平衡，而需从制度设计层面进行系统治理。结合前文分析，笔者提出以下四点建议：

（一）明确未结诉讼的界定与处理标准

建议在《公司法实施细则》中明确未结诉讼的范围，区分程序性诉讼（如确权之诉）与实体性诉讼（如赔偿之诉），对后者要求必须纳入清算程序处理。建立未结诉讼风险评估机制，要求清算组对每起实体性诉讼出具《风险评估报告》，包括胜诉可能性、潜在债务金额、对企业资产的影响等，并由全体股东签字确认。未披露或披露不实的，推定清算组存在过错，承担相应责任。

（二）构建注销前诉讼状态自动校验机制

当前企业信用信息公示系统与法院诉讼服务系统存在数据壁垒，是未结诉讼信息不对称的根源。建议依托全国企业破产重整案件，建立注销前诉讼状态自动校验功能：企业申请注销时，系统自动关联其名下未结诉讼信息，对存在重大实体性诉讼的，暂缓受理注销申请；对无重大诉讼的，允许继续推进。这看似是技术问题，实则是债务处理的前置性制度保障——没有技术赋能，再完美的法律设计也可能沦为纸上谈兵。

（三）强化清算组的信息披露+连带责任约束

针对实践中清算报告流于形式的问题，应要求清算报告必须包含未结诉讼专项说明，并附相关法律文书。引入清算组成员连带责任制度：若因清算组故意或重大过失导致未结诉讼债务未获清偿，债权人可要求清算组成员承担连带责任。但为避免责任过重，可设置责任上限——以未结诉讼可能产生的债务金额为限，且清算组成员能证明自己尽到勤勉义务的，可减轻或免除责任。

（四）完善债权人异议与司法救济程序

债权人若对未结诉讼的处理方案有异议，应有权向法院提起异议之诉，由法院审查并作出裁决。建立注销后债务追索的快速通道，对因未结诉讼未处理导致债权人利益受损的，允许债权人直接起诉原股东或清算组，适用简易程序审理，缩短维权周期。

让企业注销成为新陈代谢而非一退了之

企业注销时的未结诉讼债务处理，本质上是效率与公平、程序正义与实质正义的平衡艺术。它不仅关乎单个企业的退出质量，更关乎整个市场经济的信用基础与交易安全。我们既要尊重企业退出的自由，也要警惕注销逃债的风险；既要简化清算流程以提升效率，也要完善制度设计以保障公平。

或许，理想的状态是：当企业走到注销这一步，未结诉讼不再是甩债工具，而是责任清单；清算组不再是形式审查者，而是风险管理者；债权人不再是被动等待者，而是主动参与者。唯有如此，企业注销才能真正成为市场经济的新陈代谢，而非一退了之的终点站。正如某经济学家所言：市场经济的活力，不仅在于‘进得来’，更在于‘出得去’且‘出得干净’。这，或许才是未结诉讼债务处理的终极意义。