上周有个老客户打电话来，声音都带着点颤：王老师，我公司注销手续办到一半，合作方突然跳出来说合同没履行完，要赔20万！这可咋整啊？我当时就问：合同里写清楚违约责任了吗？他支支吾吾说：当时觉得都是老朋友，没太注意……说实话，这种事我见得太多了。企业注销本是市场新陈代谢的正常现象，但合同履行期限没搞明白，违约责任一锅粥，轻则赔钱，重则股东个人都要背锅。今天我就以20年财税老炮儿的身份，跟大家好好聊聊注销合同，履行期限违约责任如何划分这个头疼事。<

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先搞清楚：到底是合同解除还是注销合同？

很多人一提注销合同，就觉得是合同跟着公司一起注销了。其实这是个误区。法律上没有注销合同这个概念，咱们说的注销合同，本质上是公司注销前未履行完毕的合同如何处理。这跟合同解除是一码事——要么公司主动解除，要么对方因为公司注销解除，要么双方协商解除。

为啥要先说这个？因为责任划分的前提是合同解除了。如果合同没解除，公司注销了，那法律关系更乱。根据《民法典》第563条，合同解除要么双方商量来（约定解除），要么符合法定条件（比如对方根本违约，你单方面解除）。公司注销前，如果合同还没到期，清算组得看这合同能不能止损——继续履行对公司还有没有好处，要不要主动解除。

履行期限违约，责任划分看这几点

合同解除后，违约责任怎么算？这可不是谁违约谁赔钱这么简单。我总结下来，主要看三个关键点：解除原因、合同约定、实际损失。这三点像三脚架，缺一个都可能倒。

先说解除原因。如果是公司自己主动解除合同，那得看为啥解除。如果是公司经营困难，想提前止损，这种属于协商解除或者约定解除（如果合同里写了公司可提前解除合同），那责任可能小点，最多按合同约定赔点违约金。但如果是公司违约在先，比如该交的货没交、该付的钱没付，导致对方不得不解除合同，那公司就得赔实际损失+可得利益损失。

这里有个坑：很多老板觉得公司注销了，债务就没了。大错特错！根据《公司法》第184条，清算组得清理公司财产，处理未了结事务。如果合同没履行完，清算组没通知对方，或者没妥善处理，导致对方损失，清算组成员（通常是股东、董事）还要承担连带责任。我见过有个老板，注销时清算组懒得处理跟供应商的合同，结果供应商起诉，股东个人账户被冻结，哭都来不及。

再说合同约定。这是最直接的责任说明书。如果合同里写了任何一方提前解除合同，需赔偿对方合同总金额30%的违约金，那一般按这个赔。但这里有个度——如果约定的违约金过分高于实际损失，法院或仲裁机构可以调低。比如你签了个100万的合同，提前解除要赔30万，但对方实际就损失了5万，那法院大概率会判赔5-10万，不会让你赔到倾家荡产。反过来，如果违约金低于实际损失，你也可以要求法院调高。

最后是实际损失。这个最复杂，也最容易扯皮。实际损失包括啥？直接损失（比如对方已经花的钱、为履行合同准备的物料成本），可得利益损失（比如本来能赚的钱，现在没赚到了）。但可得利益损失不是漫天要价，得有证据证明是必然能赚到的。比如你跟对方签了独家供货合同，对方已经投入了生产线准备用你的原料，你突然不供货了，对方的生产线闲置损失，就得赔。但如果对方只是可能能赚钱，那法院可能不支持。

案例1：货没发完，公司先注销了，谁赔钱？

去年我处理过一个案子，做建材的刘老板要注销公司，跟客户签了50万的供货合同，已经发了30万的货，剩下20万的货客户说不要了。但客户后来反悔，说剩下的货我还是要，但你得按合同价赔我延迟交货的违约金，因为合同里写了延迟交货一天赔总金额0.1%。

刘老板懵了：公司都要注销了，哪还有货发？客户直接起诉了。法院怎么判的？先看合同约定：确实写了延迟交货的违约金。但关键是，刘公司注销前，客户明确表示不要货了，这相当于双方协商解除了合同，不存在延迟交货的问题。最后法院判：刘公司按实际损失赔客户——客户为这20万货准备了仓库，产生了1万的仓储费，刘公司赔了1万，违约金没支持。

这个案子说明啥？谁主张，谁举证。客户主张违约金，就得证明延迟交货造成了损失。如果自己先说不要货，再反过来要违约金，法院可不认。

案例2：服务合同中途喊停，违约金怎么算才合理？

还有个更典型的，做IT开发的张公司，跟客户签了20万的网站开发合同，付了10万定金，做到一半张公司说公司要注销，项目停了。客户不干了，说我们已经投入了5万推广费，网站没做成，这20万都得赔！

张公司老板找我时，都快哭了：我们确实没钱了，公司注销就是为了躲债，结果债主找上门了。我问他：合同里写违约金了吗？他说写了任何一方违约，赔总金额50%。好家伙，10万违约金，加上客户主张的20万，一共30万，公司账上才15万。

我建议他：第一，赶紧跟客户协商，别硬扛；第二，收集客户实际损失的证据——客户说投入了5万推广费，有没有发票、合同？如果只是口头说，那法院很难全支持。最后协商下来，客户愿意接受赔8万（包括已付定金退还+部分损失），张公司才顺利注销。

这个案子让我觉得，违约金不是惩罚，是补偿。法院判违约金时，会看实际损失+履行利益，但绝不会让违约方倾家荡产，尤其是公司注销这种特殊情况，清算组会尽量有限清偿。

案例3：清算组没管合同，股东要背锅

最坑的是这种：公司注销时，清算组压根没通知合作方，直接把公司注销了。结果合作方发现合同没履行完，想找公司，公司都没了，只能找股东。

我有个朋友李总，开贸易公司，跟供应商有笔30万的货款没结清。公司注销时，清算组觉得金额不大，先注销再说，没通知供应商。后来供应商起诉，法院判：清算组未履行通知义务，导致供应商未及时申报债权，清算组成员（李总和其他股东）在30万范围内承担连带责任。李总气得直跳脚：公司注销证都拿了，怎么还要赔钱？法律可不认这个，《公司法》明确规定，清算组未履行通知和公告义务，造成债权人损失的，得赔！

老财税人提醒：注销前，合同这3件事必须做

说了这么多，到底怎么避免注销合同，履行期限违约责任的坑？我给大家掏心窝子建议3件事：

第一，注销前全面梳理合同。把所有未履行完毕的合同列个清单，跟对方一一沟通：是继续履行？还是提前解除？解除的话，违约责任怎么谈？别怕麻烦，这步省了，后面麻烦更大。

第二，清算组要懂法。很多清算组是股东自己当，不懂法律，该通知的债权人不通知，该处理的合同不处理。建议找专业财税或律师团队，至少把合同解除通知损失评估这些事做到位。

第三，保留好沟通证据。跟对方协商解除合同，微信记录、邮件、会议纪要都得留着。万一对方反悔，这些就是我没违约的证据。说实话，我见过太多老板口头说好了，结果对方翻脸不认人，最后只能吃哑巴亏。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整是企业注销时的隐形。很多企业觉得反正公司注销了，凭证丢了就丢了，但清算时若成本、收入凭证缺失，会导致资产不实、债务遗漏，进而影响合同违约责任的划分——比如对方主张可得利益损失，你却拿不出成本凭证，法院很可能全额支持对方诉求。更麻烦的是，知识产权（商标、专利、著作权）作为无形资产，若在注销时未作价处理，可能被认定为无偿转让，引发债权人追责，甚至股东需在知识产权价值范围内承担连带责任。上海加喜财税（https://www.110414.com）在注销服务中，会重点梳理财务凭证完整性，对知识产权进行专项评估，确保清算合规，避免因小细节引发大纠纷。