外国公司RO注销，合同解除争议解决：20年财税老兵的实战经验谈

去年冬天，我帮一个德国代表处处理注销清算，客户是做精密仪器研发的，本来以为走完工商注销流程就能全身而退，结果没想到，国内一家合作了五年的供应商直接把律师函寄到了清算组，说还有300万的设备没交付，要索赔20%的违约金。客户当时就急了：我们都要注销了，怎么还惹官司？说实话，这种场景我见得太多了——外国公司代表处（RO）注销时，合同解除争议就像埋在地里的雷，稍不注意就炸得人措手不及。今天我就以20年财税和跨境合规的经验，跟大家聊聊外国公司RO注销时，怎么处理这些合同解除的烂摊子。<

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先搞明白：RO注销不是免责金牌，合同义务还得接着扛

很多人以为，代表处注销了，主体没了，合同自然就一笔勾销了。这想法可太天真了。根据《中华人民共和国民法典》第562条，合同解除要么双方协商一致，要么符合法定情形（比如不可抗力、根本违约）。代表处注销，最多算合同目的无法实现，但可不是自动解除的免死金牌。

我之前遇到过个更离谱的：某美国代表处因为总部战略调整，决定注销。他们跟国内一家装修公司签了办公装修合同，刚付了30%的预付款，工程进行到一半，代表处说不干了，让装修公司停工。装修公司直接起诉，要求赔偿已投入的材料费和人工费。代表处清算组一开始还嘴硬：我们都要注销了，谁赔钱？结果法院判决：清算组在未了结事务范围内承担责任，最终用代表处剩余的银行存款赔付了装修公司损失。说白了，RO注销时，清算组得先把锅里的饭吃完——未履行的合同，要么履行完毕，要么依法解除，该赔的赔，该退的退，想拍屁股走人？门儿都没有。

合同解除争议的重灾区：这三类纠纷最常见

在处理RO注销的合同争议时，我发现最容易出问题的就三类：供货/采购合同、服务合同、租赁合同。这三类合同要么涉及金额大，要么履行周期长，要么有沉没成本，最容易扯皮。

先说说供货合同。有个日本代表处做汽车零部件的，跟国内供应商签了年度供货协议，约定每月采购100万元，年底结清。结果当年8月，代表处通知供应商11月起停止采购，因为要注销。供应商不干了：仓库里已经备了200万的货，你说不买就不买了？让我卖给谁？最后供应商起诉，要求代表处赔偿货物贬值的损失。这种情况下，代表处其实可以主张《民法典》第533条的情势变更——因为自身注销导致合同无法继续履行，但前提是得及时通知对方，避免损失扩大。可惜这个代表处通知得太晚，货物积压了三个月，贬值了30万，最后只能认赔。

再说说服务合同。我印象最深的是个法国代表处，跟国内的咨询公司签了为期两年的市场调研服务合同，每年50万。合同刚履行了一年，代表处说要注销，剩下的服务不买了。咨询公司不干了：调研方案都定制了，团队也组建了，你说停就停？让我这几十万的成本怎么办？最后双方闹到仲裁，仲裁委判代表处赔偿咨询公司已投入的成本和预期利润的30%。说实话，这种定制化服务合同最麻烦，因为服务有不可逆性，不像货物还能转卖，所以争议往往最大。

最后是租赁合同。有个新加坡代表处租了甲级写字楼，租了三年，合同还没到期，代表处要注销，想提前解约。房东不干了：空租三个月怎么办？代表处说我付违约金，结果合同里写的违约金是三个月租金，房东觉得少了，因为当时写字楼租金涨了20%，按市场价算，损失不止这些。最后打官司，法院根据《民法典》第585条，把违约金调整到了实际损失（市场租金差+空置期物业费），代表处多赔了十几万。所以说，租赁合同提前解约，别光盯着合同里的违约金条款，得看看实际损失有多少。

处理争议的三板斧：协商、仲裁、诉讼，怎么选？

遇到合同解除争议，很多企业第一反应是打官司，但其实在我看来，90%的争议都能通过协商解决。毕竟RO注销时，清算组的目的是尽快清盘，不是死磕到底。

第一板斧：协商优先，把损失降到最小

我之前处理过个韩国代表处的案子，跟国内供应商的设备采购合同还有500万没履行。供应商一开始狮子大开口，要赔100万违约金。清算组没直接答应，而是做了三件事：一是提供了母公司注销的决议和清算方案，证明确实要注销了；二是请第三方评估了设备的残值，算下来供应商最多损失30万；三是提出用剩余资产（比如办公设备、应收账款）抵一部分货款。供应商一看钱能拿到一部分，还能少点损失，最后同意了，只拿了20万违约金，还把剩余设备作价抵了100万。所以说，协商不是求对方，而是算清楚账，让对方看到不协商更亏。

第二板斧：看合同条款，仲裁还是诉讼？

如果协商不成，就得看合同里的争议解决条款了。我见过不少企业栽在这个细节上：有的合同写争议提交中国国际贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁，有的写提交被告所在地法院诉讼。这两种差别可大了——仲裁是一裁终局，快是快，但费用高；诉讼可以二审，周期长，但能申请财产保全，万一对方转移资产，还能冻结。

有个瑞典代表处的教训特别深刻：他们跟国内客户的合同里写的是仲裁，结果客户直接去法院起诉了。代表处一开始没当回事，觉得合同写了仲裁，法院肯定不受理，结果法院立案了，因为客户主张仲裁条款无效（说代表处没盖章，只有签。最后拖了半年，仲裁和诉讼程序并行，清算组的账户被法院冻结，连注销都办不了。所以说，合同里的争议解决条款，一定要清晰、无歧义，最好让律师审一遍，别留漏洞。

第三板斧：清算组上阵，别让母公司背锅

很多人会问：RO注销了，能不能让外国母公司承担合同责任？理论上，代表处是外国公司的分支机构，不具有独立法人资格，母公司得承担责任。但实务中，母公司往往在国外，执行起来特别难。我见过个案例，供应商赢了官司，想执行母公司的财产，结果发现母公司在国内没任何资产，最后只能算执行不能。

更现实的操作是让清算组当被告。根据《外商投资法》及其实施条例，代表处注销前，必须成立清算组，清理债权债务。清算组可以由代表处负责人、母公司授权人员、律师、会计师组成。如果对方起诉，清算组应诉就行，用代表处剩余的资产赔付，不够的话，再由母公司兜底——但前提是清算组得把清算财产算清楚，别让对方说你转移资产了。

给企业的避坑指南：注销前做好这四件事，少打80%的官司

做了20年财税和跨境合规，我发现很多合同争议其实都能提前避免。尤其是RO注销这种敏感时期，稍微规划一下，就能省不少事。

第一件事：注销前3个月，全面梳理未了结合同

别等工商注销公告都登了，才想起来哦，还有个合同没履行。我建议企业至少提前3个月，让法务和财务一起，把所有合同列个清单：哪些履行完了？哪些没履行？哪些履行了一半？然后分类处理：能履行的赶紧履行，不能履行的，提前跟对方沟通，发《解除合同通知书》，保留好沟通记录（邮件、微信、会议纪要都要有）。

第二件事：合同条款回头看，解除条件和违约金要明确

很多合同纠纷，都是因为条款写得太模糊。比如提前解除合同需提前30天书面通知，但没说书面通知的形式（邮件算不算？微信算不算？）；或者违约金为合同总额的20%，但没说是否包含对方损失。我建议企业在注销前，把这些模糊条款跟对方补充确认一下，最好签个《补充协议》，免得后续扯皮。

第三件事：清算组专业人干专业事，别自己瞎琢磨

我见过有的企业，让行政或者人事当清算组成员，结果遇到合同纠纷，连诉讼时效是多久都不知道，白白错过了应诉时机。其实清算组最好找专业的律师和会计师，尤其是处理跨境争议的律师，懂《民法典》，也懂外商投资法规，知道怎么跟对方谈判，怎么应诉。

第四件事：保留证据链，别让口说无凭

有个代表处跟供应商说我们注销了，合同就算解除了，违约金我们不要了，结果转头供应商就起诉了，说你们没说要解除合同，是我单方面解除的。为什么？因为代表处没发书面《解除合同通知书》，只有微信聊天记录，对方不承认。所以说，不管是协商解除还是法定解除，一定要有书面证据，比如《解除合同协议》《会议纪要》《律师函》，最好让对方盖章签字，实在不行，用EMS寄解除通知书，保留好寄送凭证。

写在最后：注销不是终点，合规才是起点

说实话，处理外国公司RO注销的合同争议，我最怕的不是法律条文多复杂，而是企业侥幸心理。总觉得注销了就没事了对方不会起诉违约金能赖掉。但现实是，法律不保护躺在权利上睡觉的人，更不保护耍小聪明的人。只有提前规划、合规操作，才能让RO注销画上一个圆满的句号。

除了合同争议，外国RO注销时还常遇到财务和知识产权问题，比如财务凭证缺失导致税务清算受阻，或者商标、专利等知识产权未及时转让引发纠纷。上海加喜财税公司（https://www.110414.com）就曾处理过某德国代表处因财务凭证不完整，被税务局认定为成本费用无法核实，补缴了200万税款和滞纳金；还有一家日本代表处，注销时忘了注销商标，结果被第三方抢注，导致母公司进入中国市场时商标侵权。这些案例都提醒我们：RO注销不是简单的关停并转，而是涉及法律、财税、知识产权的系统工程，需要专业团队全程把控，才能避免留后遗症。