企业服务工作指南：注销企业合同中承揽合同履行期限届满前履行义务变更处理对话实录<

>

场景：企业服务部办公室，阳光透过百叶窗洒在桌上，新手小李抱着厚厚的《企业注销操作指引》，眉头紧锁地敲开了资深财税专家王姐的门。王姐有13年企业服务经验，桌上的绿植养得正好，见她进来，笑着指了指对面的椅子：丫头，又遇到啥难题了？坐下慢慢说。

问题一：注销企业是不是就不用管之前的承揽合同了？到期前对方要改履行义务，我能直接装死吗？

小李：（声音带着点不确定）王姐，我们公司最近在走注销流程，之前有个承揽合同还没到期——给一家工厂定制一批设备零件，约定下个月底交付。今天对方突然打电话来说，想让我们把零件表面镀锌改成镀镍，理由是他们下游客户调整了技术标准。这事儿我有点懵……咱们公司都要注销了，这合同还改不改啊？要是直接不管，算不算违约？会不会影响注销？

王姐：（放下手里的茶杯，笑出声）哎哟，你这想法，跟我刚入行时一模一样！那时候我也觉得注销=清零，恨不得赶紧把所有烂账甩掉。结果呢？2016年有个客户，注销前遇到类似情况，对方要改包装，他觉得反正快注销了，爱咋咋地，结果没改到位，下游客户拒收，对方把他告了，最后清算组赔了8万违约金，股东还得连带担责。你猜怎么着？注销流程直接卡住，工商局说债务没清算清楚，不能注销，硬是拖了三个月。

小李：（瞪大眼睛）啊？这么严重？我以为注销就是关门大吉呢……

王姐：（摆摆手）别急，咱们慢慢捋。企业注销≠合同消失。就像人搬家，不能把之前的欠条直接扔了吧？注销前，公司还是法人，合同该履行还得履行，该协商还得协商。尤其是承揽合同，这种定制化的活儿，变更履行义务很常见——比如你说的镀锌改镀镍，可能涉及技术参数调整、成本变化，处理不好，对方真会起诉你。

小李：（挠挠头）那……要是我不理对方，等注销了，他们还能找谁啊？

王姐：（眼神严肃）找股东啊！《公司法》规定，注销公司得成立清算组，清算组得通知所有债权人。要是没通知到，或者隐瞒债务，股东得对债务承担连带责任。我见过更惨的，有个老板注销时没管合同，对方起诉后，法院直接冻结了他个人账户，连孩子上学的学费都差点被划走。所以啊，装死这条路，千万别走！

问题二：那对方要改履行义务，我是该答应还是拒绝？答应的话，怕麻烦；拒绝的话，怕违约，咋办？

小李：（急切地翻着笔记本）王姐，对方说改镀镍是小调整，但我查了资料，镀镍比镀锌成本高20%，而且我们原来的供应商不搞镍镀，得重新找，万一交货延期，他们又赖我违约……可要是直接拒绝，他们会不会以公司恶意注销逃债为由闹大？

王姐：（递过一杯温水）先喝口水，别急。这事儿得分两步走：先看合同约定，再看公司实际。

第一步，翻合同！ 承揽合同里一般都有变更条款，比如甲方（对方）如需变更工作要求，应提前15天书面通知乙方，双方协商一致后签订补充协议。你看，有没有这条？要是合同写了变更需书面同意，你就可以理直气壮说按合同来；要是没写，那对方确实有权提出变更，但有权≠必须同意，你得评估风险。

小李：（赶紧翻合同）找到了！合同里写了变更需书面补充协议，那我是不是可以直接说不行，按原合同来？

王姐：（摇摇头）别这么绝对。你想想，对方突然改需求，肯定有他们的原因——说不定是他们的客户逼的，不改就丢订单。这时候你直接拒绝，万一他们以合同目的无法实现为由解除合同，让你赔偿预期利润（比如他们转卖这批零件的差价），更亏。

第二步，算三笔账：

1. 经济账：改镀镍成本增加多少？能不能让对方分担一部分？比如材料费多出的20%，让对方承担10%，这样公司压力小点。

2. 时间账：重新找供应商需要多久？会不会影响交货期？要是延期，违约金是多少？能不能在补充协议里写因变更导致的延期，不视为乙方违约？

3. 人情账：这家客户以后还有没有合作可能？虽然公司要注销，但行业圈子就这么大，把关系搞僵了，对你以后发展也不好。

小李：（恍然大悟）哦！所以不能直接答应或拒绝，得先谈条件？

王姐：（笑着点头）对！就像谈恋爱，不能光说行或不行，得说行，但你得……或者不行，除非……。我2019年遇到个客户，对方要改承揽合同的交付地点，客户经理直接拒绝了，结果对方转头找了另一家，后来那个客户经理跳槽，新公司正好要跟这家客户合作，人家根本不搭理他——这就是人情账没算明白。

问题三：要是谈好了变更，得签补充协议吧？听说口头协议没用，具体要写哪些内容？

小李：（拿出笔准备记）王姐，上次您说变更一定要书面化，我记下了！那补充协议得写啥？是不是把改成镀镍写上去就行？

王姐：（指着笔记本）丫头，这事儿可不能马虎。补充协议就像合同的补丁，得补得严丝合缝，不然以后还会扯皮。我当年就犯过这错误：2015年有个客户改了交货时间，补充协议只写了延期10天，没写延期原因是否收违约金，结果对方后来反咬一口，说你延期了，得赔钱，最后闹到法院，法官说你们没约定违约金，只能赔偿实际损失，公司白搭了律师费。

补充协议必须写清楚这6件事：

1. 变更内容：具体改什么？比如原合同约定‘零件表面镀锌’，变更为‘零件表面镀镍，厚度≥0.005mm’——越细越好，别写镀镍就完事，镍的型号、厚度都得写，免得对方说你镀的镍不是我要的。

2. 变更原因：为啥改？比如因甲方下游客户技术标准调整，经双方协商一致变更——写上这个，以后对方再反悔，你就说是你自己要求的。

3. 责任划分：谁承担变更带来的成本/风险？比如因变更导致材料成本增加2000元，由甲方承担；因变更导致交货期延误3天，乙方不承担违约责任。

4. 原合同效力：要写本补充协议生效后，原合同相关条款以本协议为准，其他条款不变——免得对方说你改了这条，其他条款也得重新谈。

5. 签署主体：盖公司公章！别只盖合同章，注销前公司还是法人主体，公章才有效。要是对方是个人，得按手印+写身份证号。

6. 份数：至少两份，公司留一份，对方给一份，注销时清算组要看的。

小李：（边记边问）要是对方嫌麻烦，不想签书面协议，说咱们口头说好了，你先改，回头我给你打钱，这能答应吗？

王姐：（严肃地摇头）千万别！口头协议在法律上有效，但举证太难了！万一你改了履行义务，对方不认账，你说你答应加钱了，他说我没答应，你上哪儿找证据？我见过最坑的，客户经理跟对方口头说好改需求，结果对方没验收，公司注销后被起诉，法院说你们没有书面协议，无法证明对方同意变更，公司白白损失了10万货款。

行业小技巧：签补充协议时，让对方在变更内容旁边按手印！我每次都这么干，对方一开始嫌麻烦，我就说王总，这不是信不过您，是怕我们财务/法务查账，按个手印大家都安心，一般都能搞定。

问题四：签完补充协议，履行过程中要注意啥？万一对方又改主意，或者我们履行不了，咋办？

小李：（叹气）王姐，这事儿越想越复杂……签了补充协议，万一对方突然说还是镀锌吧，我不要镀镍了，或者我们找的供应商出了问题，交不了货，是不是又得违约？

王姐：（拍拍她的肩膀）别慌，这就像开车出门，导航都设好了，也可能遇到临时修路。关键是提前预防+及时留痕。

对方反悔怎么办？

比如对方说不改了，还是按原合同来，你得赶紧发个《书面确认函》，写明根据X年X月X日双方沟通，您提出不再履行补充协议，仍按原合同约定执行，请确认是否属实，让对方签字盖章。要是对方不签，你就发邮件+快递（用EMS，备注合同履行事宜），保留好寄件记录和邮件截图。我2017年遇到过这种情况，对方反悔，我们发了确认函，对方没回复，最后我们按原合同履行，对方想违约都没办法——因为你已经证明是你自己不想改的。

我们履行不了怎么办？

比如找的供应商交不了货，别藏着掖着！赶紧告诉对方，说因XX原因，我们可能无法按期交付，是否可以协商延期或解除合同？记住：及时通知+减轻损失！《民法典》规定，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失扩大，否则不得就扩大的损失请求赔偿。也就是说，如果你明明能找别的供应商补救，却什么都不做，导致损失更大，法院可能判你赔更多。

行业潜规则：履行过程中，所有沟通尽量用书面+可追溯的方式，比如企业微信（设置聊天记录永久保存）、邮件（别用QQ邮箱，企业微信/163邮箱更正式）、快递。我有个习惯，跟客户每次沟通完，都会发个会议纪要，写明今天我们讨论了XX问题，达成一致：1.……2.……，让对方确认——别觉得麻烦，这叫证据前置，真出事了，你就是有护身符。

问题五：注销流程中，这些变更过的合同要怎么处理？清算组会查吗？

小李：（翻着注销材料清单）王姐，我们清算组说要把未履行完毕的合同列个清单交上去。那变更过的补充协议，要不要放进去？会不会因为合同有变更就不给注销？

王姐：（笑着点头）你问到点子上了！清算组最怕隐瞒债务，尤其是变更过的合同——因为变更可能涉及新的成本、风险，要是没列出来，清算组以为债务就这么多，结果注销后债权人找上门，清算组成员（通常是股东、会计、律师）要承担赔偿责任。

处理步骤就两步：

1. 列清单：把所有未履行完毕的承揽合同（包括原合同和补充协议）都列出来，写清楚：合同编号、对方名称、原约定内容、变更内容、当前履行进度、预计剩余金额。比如XX设备定制合同，原约定镀锌零件100件，变更为镀镍零件100件，已交付30件，剩余70件金额5万元，预计X月X日前交付。

2. 书面通知：清算组要书面通知所有债权人（包括合同对方），告知公司正在注销，未履行完毕的合同清单如下，如有异议，请在30天内提出。要是对方没异议，就签个《债权确认书》；有异议，就得先解决争议，才能继续注销。

小技巧：清单最好让对方盖章确认！我一般会写附件：未履行完毕合同清单，请贵司核对并盖章确认，如有异议请书面提出于X年X月X日前反馈，对方盖章后，你就有了对方认可债务的证据，清算组看了也放心。

小李：（松了口气）原来还要让对方盖章！我还以为清算组自己看看就行呢……

王姐：（眨眨眼）这叫双重保险。就像你出门锁门，不仅要锁，还要确认门真的锁上了——万一锁是坏的，你还得想办法补救。注销也是一样，你把证据做扎实了，清算组、工商局都挑不出毛病，流程才能顺。

问题六：万一注销后，对方因为履行义务变更的事来找麻烦，股东需要负责吗？

小李：（声音有点发抖）王姐，要是我们注销时所有流程都走对了，补充协议签了，清单列了，通知也发了，但对方还是说你们变更的履行义务有问题，导致我损失了10万，股东是不是还得赔钱？

王姐：（递过一张纸巾）别怕，咱们一步步分析。注销程序合法是前提——清算组成立通知了所有债权人，公告了45天，未履行完毕合同清单列了、通知了，工商局也出具了《注销登记通知书》，这种情况下，公司法人资格消灭，一般情况下股东不承担责任。

但是！ 有两种情况股东可能连坐：

1. 刺破公司面纱：比如股东滥用公司法人独立地位，股东财产与公司财产混同（股东用公司账户买个人东西，公司账户和个人账户混用），这时候债权人可以要求股东对公司债务承担连带责任。我见过一个老板，公司注销时把个人欠款写成公司费用，清算组没查出来，后来被债权人发现，法院判股东赔了20万。

2. 清算组成员失职：比如清算组没通知某个债权人，或者隐瞒了债务，导致对方没及时申报债权，清算组成员要承担赔偿责任。要是股东是清算组成员，那肯定得赔。

怎么避免？

注销前让律师做债务尽职调查，把所有可能的债务（包括变更合同带来的潜在风险）都排查一遍；清算组开会时做好会议记录，让所有成员签字；注销后保留所有资料（合同、补充协议、通知函、确认书）至少5年——我有个客户，注销后3年被旧合同对方起诉，因为资料齐全，证明程序合法，无隐瞒，最后法院驳回了对方的诉讼请求。

小李：（擦了擦汗）听您这么说，我心里踏实多了！原来注销不是甩包袱，而是把包袱理清楚。

结尾：给新手的鼓励

王姐：（看着小李笔记本上密密麻麻的字，欣慰地笑了）丫头，你看，你今天问的这些问题，都是新手最容易踩的坑，但你能想到注销前合同怎么办变更怎么处理，说明你很细心，比当年我强多了！我刚入行时，觉得注销就是走流程，结果被客户骂到哭，被领导批评不专业，后来才慢慢明白：企业服务没有小事，每一个条款、每一个沟通，都关系到客户的切身利益，也关系到我们自己的专业口碑。

做这行，别怕问问题，别怕犯错——我犯过的错误比你吃过的盐还多，但正是这些错误，让我学会了多想一步多做一步。比如签合同时多问一句变更怎么办，沟通时多留一份证据，注销时多列一份清单……这些多一步，可能就是帮客户避坑的关键，也是你成长的阶梯。

（拍拍小李的肩膀）以后遇到拿不准的事，随时来找我。咱们做企业服务的，就像企业的医生，既要懂法律条文（药方），也要懂人情世故（病人脾气），更要懂风险防控（术后护理）。慢慢来，你一定会成为很棒的企业全科医生！

小李：（眼睛亮亮的，用力点头）谢谢王姐！我一定好好学，再也不觉得注销是甩包袱了，而是把事情做到位，让客户安心走！

（窗外的阳光正好，照在两人笑脸上，桌上的绿植又长出了新芽。）