最近碰到个老板，愁眉苦脸地找我喝茶。他开了家贸易公司，疫情后生意一蹶不振，仓库里堆着卖不出去的货，账上就剩几千块零钱，员工工资都拖欠半年了。现在想注销公司，却被税务局告知清算费用没结清，不能办。他挠着头问我：公司都快饿死了，哪来的钱搞清算？这不是逼着我往里贴钱吗？ <

>

这话问到点子上了。僵尸企业清算注销，最让老板头疼的往往不是怎么还债，而是清算费用从哪来。很多老板以为公司没钱就能直接注销，其实清算费用就像关门前的最后打扫，扫不干净，工商税务的大门根本不会让你走。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊僵尸企业清算注销时，这笔清算费用到底该怎么处理，老板们又该如何避坑。

先搞清楚：清算费用到底包括啥？

清算费用这东西，说白了就是把公司送走的所有开销。但具体有哪些，很多人一知半解。我见过有老板以为清算费用就是清算组的工资，结果实际操作中才发现，还有一堆隐性支出等着他。

根据《公司法》第一百八十四条，清算费用包括：清算组人员的工资、差旅费、办公费，公告费用（比如登报通知债权人），清算过程中产生的诉讼费、评估费、审计费，以及为维护公司财产而支出的保管费、运输费、保险费等等。简单说，只要是为了把公司清算干净花的合理钱，都算清算费用。

这里有个关键点：清算费用有优先受偿权。也就是说，就算公司只剩10万块，清算费用就得先从这10万里扣，剩下的才能还债。我见过一个极端案例：某公司账上就剩5万块，清算组评估费花了2万，公告费1万，清算组工资1万，最后分文不剩给债权人，债权人虽然闹到法院，但法律就是支持清算费用优先。所以老板们别想着赖掉清算费用，不然连注销都办不了，还会被拉进失信名单。

僵尸企业清算费用不足？这3种情况最常见

僵尸企业普遍家底薄，清算费用不足是常态。根据我处理过的上百个案例，无非以下三种情况，对应处理方式也完全不同：

情况一：公司有残值，但不够覆盖清算费用（案例：服装厂的甩卖式清算）

我有个做服装的客户，公司欠着供应商80万，账上就剩一批过季库存，评估价大概30万。清算组一算：清算组工资2万、评估费1.5万、公告费0.5万、仓储保管费1万，合计5万。30万库存卖掉，先扣5万清算费用，剩下25万还债，债权人肯定不干——我们80万债权，才还25万？

这时候怎么办？我给老板的建议是打折甩卖+债权人协商。库存不能按评估价慢慢卖，得骨折价清仓，回笼资金优先覆盖清算费用。比如库存30万，20万卖掉，拿到20万先付清算费用5万，剩下15万给债权人，同时跟债权人签《债务清偿协议》，约定剩余债务不再追偿。大部分债权人知道公司没钱，也会妥协——总比一分拿不到强。

这里有个法律依据：《企业破产法》第一百一十三条，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照法定顺序清偿。虽然僵尸企业不一定破产，但清算费用优先的原则是通用的。关键是老板要主动跟债权人沟通，别等清算组硬刚。

情况二：公司彻底空壳，清算费用得股东自己掏（案例：科技公司的甩锅教训）

更麻烦的是那种纯空壳公司——账上没钱、没资产、没业务，就剩个营业执照。我去年处理过一个科技公司，老板注册时认缴了100万注册资本，公司运营几年亏光了，现在想注销，连清算组都请不起（没钱付工资）。

这种情况下，清算费用只能由股东承担。《公司法》第三条规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司清算时，如果财产不足清偿债务，股东未缴足出资的，应承担补足责任。也就是说，你当初认缴了100万，就算没实际出资，清算费用不够，也得从你这100万里扣。

我见过一个老板，觉得公司注销了就没事，清算组让他垫付3万公告费，他死活不干，结果清算组向法院起诉，法院判他承担3万清算费用，还承担诉讼费。最后得不偿失，还不如一开始自己掏钱注销干净。

所以提醒老板们：如果公司是认缴制注册的，注销前一定要算清楚清算费用会不会超过认缴资本，别以为有限责任就能完全撇清关系。

情况三：资不抵债+清算费用缺口，可能要破产清算（案例：餐饮连锁的连环债坑）

最复杂的是那种资不抵债，还欠着清算费用的情况。我有个做餐饮连锁的客户，开了5家分店，疫情后全部亏损，欠供应商200万、员工工资50万、房租30万，账上资产（设备、库存）评估值才150万。清算组一算，清算费用（评估费、公告费、清算组工资）大概10万，150万资产先扣10万清算费用，剩下140万还债，还欠240万，根本填不上坑。

这时候就不能普通清算了，得转破产清算。根据《企业破产法》第七条，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务的，可以向人民法院申请破产清算。破产清算后，清算费用会由破产财产优先拨付，不够的话，可能连清算组都拿不到全额工资——但这是债权人和股东的事，老板至少能合法退出，避免债务无限期拖累。

不过破产清算流程长、成本高，我一般建议老板们先试试债务重组，比如跟债权人协商债转股或者分期还款，实在不行再走破产程序。毕竟破产清算后，股东剩余的认缴出资义务可能还没解除，比如你认缴100万，公司破产时只缴了20万，那80万还是要补的。

实操避坑：清算费用处理，这3个坑千万别踩

处理僵尸企业清算费用，光懂法律条文不够，实操中还有很多坑。我总结3个最常见的，老板们一定要记牢：

第一个坑：清算组随便找，费用算不清

很多老板觉得清算组就是几个人凑个数，随便找朋友、亲戚当清算组成员，结果清算过程中因为不专业，产生不必要的费用。比如有个老板让不懂会计的表弟当清算组成员，盘点存货时漏记了一批价值10万的滞销品，导致清算报告被税务局打回重做，多花了2万评估费。

清算组最好找专业机构或专业人士，比如律师、会计师，虽然要多花点钱，但能避免因小失大。根据《公司法》第一百八十四条，清算组成员由股东、董事、监事或者股东大会确定的人员组成，同时也可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作。专业的人干专业的事，清算费用反而更可控。

第二个坑：清算费用不公示，债权人找上门

清算方案必须书面通知全体债权人，并公告。我见过一个老板，为了省公告费，只在公司门口贴了个通知，结果外地债权人没看到，清算结束后起诉公司未履行通知义务，法院判清算无效，老板又花了5万重新清算，还赔了债权人损失。

清算费用预算和支出明细，一定要让债权人知道，最好让债权人签字确认。这样既能避免后续纠纷，也能让债权人理解为什么钱不够还。

第三个坑：股东抽逃出资，清算费用追着跑

有些老板觉得公司注销前把钱转出来没事，其实这是抽逃出资，清算组有权追回。我处理过一个案例，老板在清算前把公司账上50万转到自己个人账户，清算组发现后，要求他返还，他不还，结果清算组起诉到法院，法院判他返还50万，还承担了10万诉讼费。

股东在公司清算期间的出资义务是法定的，别想着钻空子。清算费用不够时，清算组会先查股东有没有抽逃出资、有没有未缴足的注册资本，这些都追回来，优先支付清算费用。

最后给老板们掏句心窝子：僵尸企业清算，别硬扛也别躺平

做了20年财税，见过太多老板面对僵尸企业时，要么硬扛——拖着不注销，结果执照被吊销，法人被限高；要么躺平——直接跑路，留下债务和清算费用烂摊子，征信黑到不行。其实清算费用处理，没那么可怕，关键是早规划、懂规则。

如果公司还有点残值，就赶紧打折清仓，回笼资金优先覆盖清算费用；如果是空壳公司，就认缴清算费用，把注销手续办干净，别留后患；如果资不抵债，就主动跟债权人沟通，该破产清算就破产清算，别拖到被起诉。

记住：清算费用不是额外负担，而是合法退出的成本。花小钱办大事，把清算费用处理好了，才能跟僵尸企业彻底说拜拜，重新开始。

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整与知识产权的隐形

很多僵尸企业注销时，最头疼的就是财务凭证不完整——发票丢了、账簿没了、银行流水对不上，不仅清算费用核算困难，还可能被税务局认定为无法清算，直接卡在注销环节。我见过有个老板，因为2018年的发票全丢了，税务局要求他补缴3万增值税，外加50%罚款，最后清算费用比公司资产还高。

知识产权更是隐形。商标、专利如果没在注销前转让或注销，可能会被他人恶意抢注，或者股东需要承担知识产权未处置的法律责任。比如某科技公司注销时，忘了名下有个实用新型专利，结果被前员工抢注，反过来起诉原公司侵权，股东赔了20多万。

加喜财税通过专业梳理历史凭证、协助知识产权转让、与税务机关沟通凭证缺失的合理补救方案，帮助企业合规清算，避免小问题拖成烦。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。