最近有个做餐饮的老王找我喝茶，愁眉苦脸地说：我把公司股权转让给小李了，合同里写了‘债务已结清’，结果上周有个供应商拿着三年前的欠条找上门，说老王你当初挪用了货款没付，现在得赔！我这都转出去了，咋还找我啊？我听完叹了口气，这种事我见得太多了——老板们总觉得股权变更就是甩锅，注销就是一了百了，结果债务这颗定时，要么炸在新股东身上，要么炸在自己脸上。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊公司股权变更、注销时，到底该怎么处理债权债务，别辛辛苦苦创业半辈子，最后栽在这上面。<

>

股权变更：别以为换个股东，债务就蒸发了

先说股权变更。很多老板有个误区：我把公司100%股权卖了，债务就跟我没关系了。大错特错！股权变更只是换老板，不是换公司。《公司法》第七十三条写得明明白白：依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。说白了，股权变更后，新股东继承的是股东权利，也包括股东义务——而公司的债务，就是股东义务里最重的一块。

我之前接过一个案子，做服装的A公司，老板老张想把公司卖给老刘。老张为了快点脱手，故意隐瞒了一笔50万的银行贷款（当时快到期了），合同里只写了已知债务已结清。结果股权变更后，银行找上门催贷，老刘懵了：我刚接手，哪有钱还这50万？最后法院判决：老张作为原股东，未如实告知债务，承担连带责任；老刘作为新股东，要在出资范围内承担还款责任。两人对簿公堂，公司业务也黄了。你说，值吗？

所以股权变更时，处理债务就三步：查清楚、说明白、签到位。

第一步，尽职调查！别嫌麻烦，请律师和会计师一起查公司的债务底细：银行贷款、应付账款、未决诉讼、税务欠款……连或有负债（比如未决的赔偿官司）都得摸清楚。我见过有公司为了省5万块尽调费，最后背了200万的隐性债务，血亏。

第二步，书面披露！所有查出来的债务，列个清单，让原股东签字确认无遗漏，新股东签字确认已知并愿意承担。千万别学老张搞口头约定，法律只认白纸黑字。

第三步，债权人通知！如果债务涉及第三方（比如供应商、银行），最好书面通知一声——公司股权变更了，但债务还是公司还，别找错人。虽然不通知不一定无效，但能避免很多后续纠纷（比如新股东以未通知为由抗辩）。

注销清算：这步没走稳，股东可能背锅一辈子

如果说股权变更是换司机，那注销就是拆车——拆不好，零件（债务）砸到自己。很多老板觉得公司注销了，法人没了，债务就没了，天真！《公司法》第一百八十五条明确规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。说白了，注销前必须广而告之所有债权人，不然清算程序不合法，股东可能要背锅。

我印象最深的一个案子，做建材的B公司，老板老赵想注销，觉得欠的几笔小钱没人催，就让会计自己走个形式：在本地小报上发了个公告（发行量几百份），通知债权人申报债权。结果半年后，有个外地客户刚好看到报纸，想起还有8万块货款没结，直接把老赵告了。法院一看：清算组没通知已知债权人（这个外地客户之前跟公司有业务往来，地址老赵有），也没在全国性报纸上公告（只在本地小报发），清算程序严重违法！判决：股东老赵要在未清偿债务范围内承担赔偿责任。老赵气得直拍大腿：我注销公司是为了省事，结果倒贴了8万，还惹了一身官司！

注销时处理债务，比股权变更更复杂，必须按规矩来：

第一步，成立清算组。股东、董事、或者第三方专业人士（比如会计师）都行，但至少3人，且不能全是股东（容易自己人坑自己人）。清算组的第一任务？就是找债——公司的应收账款、投资款、其他应收款，能收的赶紧收，不然钱越拖越少。

第二步，编制资产负债表和财产清单。把公司的家底摸清：有多少现金、存货、固定资产，多少欠款、工资、税款。这里有个坑：很多老板觉得公司是我的，注销前把钱转出来没事——大错！《公司法》第一百八十六条说：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。顺序错了，比如先分钱再还债，股东可能需要吐出来甚至赔钱！

第三步，通知和公告债权人。已知债权人（比如长期合作的供应商）必须书面通知，未知债权人全国性报纸公告（比如《》旗下的《市场报》，或者当地省级以上报纸）。千万别学老赵图便宜，发个小地方报纸，万一有债权人没看到，股东就得兜底。

第四步，清偿债务。顺序记死：清算费用 > 工资社保 > 税款 > 普通债权（比如供应商货款）。如果钱不够，按比例分；还不够？股东认缴多少股本，就要补多少（比如认缴100万，实缴50万，债务不够还，股东得再补50万）。

第五步，注销登记。拿到清税证明（税务说没问题了），再拿工商注销。这里有个细节：很多地方工商注销前，会要求股东出具承诺书——公司债务已结清，如有遗漏，股东自愿承担。别随便签！签了就代表你认了，哪怕真有遗漏债务，你也得赔。

那些年我踩过的坑：老板们最容易犯的3个错

做了20年财税，见过老板们在股权变更、注销时栽跟头，无非三个想当然：

一是股权变更=债务转移。前面老王的案子就是，以为签了债务已结清就没事，法律上约定不能对抗法定——公司债务是公司的，不是股东的，除非债权人同意债务由新股东单独承担。

二是注销=一了百了。老赵的教训，注销程序不合法，股东有限责任就变无限责任。我见过有老板注销公司3年后，被之前的客户告上法庭，法院判股东赔了30万，理由就是清算时没通知这个债权人。

三是小钱不用还，反正没人追。别小看几千、几万的欠款，一旦进入失信名单，股东坐不了高铁、贷不了款，公司法人也会被限制高消费。我有个客户，注销时漏了2万块设计费，设计师把他告了，最后不仅赔了2万，还被列入失信被执行人，连孩子上学都受影响（高消费限制会关联子女）。

最后说句大实话：处理债务，别省小钱

其实股权变更、注销时处理债务，说白了就是合规+透明。花几万块请律师做尽职调查、请会计师帮清算，比最后背几十万债务强百倍。我常说：财税问题，不怕复杂，就怕‘想当然’。法律条文是死的，但人是活的，你按规矩来，风险就小；你总想走捷径，风险迟早找上门。

对了，最近很多老板问：公司注销时，商标、专利这些知识产权咋处理？其实知识产权也算公司财产，要么转让给第三方（能换钱），要么作价分配给股东（但要缴个税），要么直接注销（浪费了）。我见过有公司注销时，商标没处理，被别人抢注，后来想重新创业，发现商标用不了，肠子都悔青了。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，经常遇到财务凭证缺失的问题——比如采购发票丢了、银行流水对不上，这会导致税务清算无法进行，注销卡壳。还有知识产权，很多老板觉得不值钱，直接放弃，其实商标、专利可能隐藏着价值，要么能转让变现，要么能作价入股，处理不好不仅损失资产，还可能被税务认定为未分配利润，需要补缴20%的个人所得税。我们团队会先帮企业梳理财务漏洞，补全凭证，同时对知识产权进行专业评估，确保企业合规退出，避免股东遗留风险。毕竟创业不易，别让债务和疏忽，毁了你半辈子的努力。