【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗在会议室地板上投下斑驳的光影，空气中飘着淡淡的咖啡香。小王坐在会议桌一侧，面前摊开笔记本，笔尖悬在纸上，正对着今天的三位访谈对象：市场监管部门医疗器械监管处退休专家李建国律师、刚完成公司注销的医疗器械从业者张磊，以及企无忧企业服务公司金牌顾问陈静。主题只有一个——公司注销时，医疗器械经营许可证到底要不要单独注销？

【访谈对象】

- 李建国：60岁，原市市场监督管理局医疗器械监管处副处长，退休后从事医疗器械合规咨询，说话慢条斯理，引经据典。

- 张磊：35岁，某小型医疗器械贸易公司创始人，去年因业务转型注销公司，语气直率，带点行业黑话。

- 陈静：38岁，企业服务公司顾问，经手过200+企业注销案例，说话干练，善用比喻。

【访谈实录】

一、开场白：从常识切入

小王（笑着开场）：三位老师好，今天想聊聊企业注销时证照处理的细节。很多创业者觉得公司注销了，所有证照自然就没了，但医疗器械行业好像没那么简单？先请李律师从专业角度说说，公司注销和医疗器械经营许可证（下称医械许可证），这两者到底是什么关系？

李建国（推了推眼镜，语速平缓）：这个问题啊，得分两步看。公司注销是主体资格消灭，营业执照被吊销，法人资格终止；而医械许可证是行政许可凭证，证明你具备经营特定医疗器械的资质。从法律逻辑上，主体都没了，依附于主体的行政许可自然要终止——医械许可证不能跟着公司注销自动消失，必须主动申请注销。

小王（追问）：那如果不主动注销，会怎么样？许可证会一直有效吗？

李建国（轻轻敲了敲桌面）：不会有效，但会有风险！根据《医疗器械监督管理条例》第64条，许可证注销需要申请，不是自动注销。如果不申请，监管部门会将其列为异常状态，甚至可能因为未按规定注销对企业原法定代表人、股东进行处罚，比如罚款、纳入信用名单。

二、从业者视角：踩坑经历与教训

小王（转向张磊）：张总，您去年刚注销了医疗器械公司，当时处理医械许可证时，是不是也遇到了李律师说的这些麻烦？

张磊（靠在椅背上，叹了口气）：麻烦？那简直是血泪史！我那公司做二类医疗器械批发，规模不大，去年想转行做电商，就把公司注销了。一开始我以为营业执照注销完就完事儿了，结果半年后，合作的老客户突然联系我，说查我们公司资质时，系统还显示医械许可证有效——我当时就懵了，公司都没了，许可证怎么还活着？

小王（打断）：等等，系统怎么会显示有效？难道许可证没跟着注销？

张磊（拍了下大腿）：对啊！后来我打电话问市场监管局，才知道当初注销公司时，我只找了代办公司处理营业执照，完全忘了医械许可证这回事。代办那边也想当然，以为公司注销了所有证照都自动处理。结果呢？许可证一直没注销，监管部门那边企业状态还是存续，导致我差点被老客户起诉提供虚假资质，最后花了半个月时间补材料、写说明，才把许可证注销掉。

陈静（插话）：张总这个案例太典型了！很多创业者甚至代办机构，都容易忽略医疗器械经营许可证的特殊性——它不是普通前置审批，而是专项行政许可，必须单独走注销流程，不能和营业执照注销混为一谈。

张磊（点头）：对！后来我才知道，医械许可证注销比营业执照还复杂，要提交《医疗器械经营许可证注销申请表》、营业执照复印件、清算报告，甚至还要证明无库存医疗器械无未结清的医疗器械交易纠纷——我当时仓库里还有点存货，又得找第三方机构做清销证明，折腾得够呛。

三、深度追问：哪些情况必须注销？流程有多坑？

小王（转向李律师）：李律师，那是不是所有涉及医械的公司注销，都必须注销许可证？有没有例外？

李建国（思考片刻）：严格来说，只要公司经营过医疗器械，哪怕只卖过一次，许可证就必须注销。不过有一种特殊情况：如果公司只是有医械经营范围，但从未实际开展过相关业务，且许可证在有效期内，理论上可以申请许可事项变更，把经营范围去掉，而不是直接注销。但这种情况很少见，因为大多数注销公司都是不再经营，所以最终还是要走注销流程。

小王（追问）：那注销流程具体是怎样的？有没有什么隐形门槛？

陈静（接过话头）：这个问题我来说吧！医械许可证注销流程，简单说是申请-审核-公示-发证，但每个环节都有坑。第一步，申请必须在公司清算结束前提交，很多企业等到营业执照注销后才想起来，这时候主体资格没了，连申请资格都没有；第二步，材料审核特别严，比如无库存证明必须由法定代表人签字并加盖公章，还要附仓库清点照片和第三方见证报告——我见过有个客户，因为仓库里剩了10盒创可贴，被要求提供10盒创可贴的合法处置证明，最后只能联系厂家退货，折腾了一周。

张磊（吐槽）：还有跨省经营的坑！我那公司之前在邻省有个仓库，许可证上写了跨省经营，注销时不仅要向本市市场监管局申请，还要去邻省药监局备案，两地来回跑，光交通费就花了小两千。

四、风险警示：不注销的后遗症有多严重？

小王（严肃）：刚才提到不注销会有风险，能不能具体说说？比如对企业法人、股东，甚至个人信用的影响？

李建国（身体前倾）：影响可不小。首先是行政处罚，根据《医疗器械监督管理条例》第83条，未按规定注销许可证的，监管部门可以责令改正，处1万元以上5万元以下罚款；情节严重的，对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员处1万元以上3万元以下罚款。

张磊（补充）：更麻烦的是信用污点！我后来才知道，许可证没注销，我作为原法定代表人，被列入了医疗器械经营企业信用管理名单，虽然公司注销了，但这个记录会跟着我个人。现在我想新注册一家公司做医疗器械，审批部门直接说有历史遗留问题，得先把之前的许可证注销记录处理完——等于给自己埋雷了！

陈静：还有连带风险。比如原公司有债务纠纷，债权人可能会以许可证未注销，主体资格存续为由，起诉原股东承担连带责任；甚至许可证号被别人冒用，出了问题还得背锅。我去年就处理过一个案子：某公司注销后许可证没注销，结果有人用他们的许可证号卖假冒伪劣产品，监管部门直接找到原法定代表人，最后花了半年时间自证清白。

五、避坑指南：企业该如何正确操作？

小王（面向陈静）：陈姐，您经手过这么多案例，给准备注销医械公司的创业者提几个必做清单吧？

陈静（拿出笔记本，条理清晰）：第一，先证后照变先证后销——公司注销前，一定要把医械许可证的注销流程提上日程，别等营业执照注销了才想起来；第二，材料清单提前备——除了常规的申请表、营业执照复印件，一定要提前确认是否需要无库存证明无纠纷承诺书跨省备案材料等，最好提前和监管部门沟通；第三，专业事找专业人——如果自己不熟悉流程，别图便宜找普通代办，一定要找有医疗器械注销经验的机构，虽然贵点，但能避免踩坑。

张磊（补充）：对！我后来就是找了陈姐她们公司，她们帮我梳理了许可证上的所有许可事项，比如经营范围、仓库地址、质量负责人，提前确认哪些材料需要变更、哪些需要注销，最后只用了10天就搞定了，比我之前自己瞎折腾快多了。

李建国（总结）：核心就八个字——主动申报、彻底清零。医械许可证不是普通资质，它关系到公众用械安全，监管要求一直很严。企业注销时多花点时间处理许可证，既是对自己负责，也是对行业负责。

【访谈后记】

三个小时的访谈结束时，夕阳已经染红了窗沿。小王合上笔记本，心里却沉甸甸的——原来注销公司这件看似收尾的事，背后藏着这么多合规细节。张磊的踩坑经历让人警醒，陈静的避坑指南实用接地气，而李律师的法律解读则像一盏灯，照亮了背后的逻辑。

这场访谈的核心结论很明确：医疗器械经营许可证，在公司注销时必须单独注销，且流程严谨、风险不容忽视。对创业者而言，合规不是选择题，而是必答题；对服务机构而言，专业不是噱头，而是责任。正如李律师最后说的：企业经营时追求‘效益’，注销时更要守住‘底线’——这不仅是法律要求，更是对行业生态的维护。

或许，这就是商业社会最朴素的规则：善始，更要善终。