在上海这座超大城市，每天都有公司因各种原因注销——有的业务转型，有的经营不善，有的股东散伙。但不少老板在注销时只盯着税务清算、资产分配，却忘了公司手里还有一项隐形财富：专利权。等注销手续办完，才猛然想起某个能卖钱的专利、能防御竞争对手的专利，甚至核心技术的专利，早就不知所踪。这时候想追回来？难，但不是没办法。作为在上海做了20年财税和公司事务的老兵，我见过太多这样的案例，今天就跟大家聊聊，上海公司注销后，专利权到底该怎么追回。<

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先搞清楚：专利权到底属于谁？

很多人有个误区：公司注销了，专利权自然就消失了。其实不然。专利权作为无形资产，它的归属不是跟着公司注销自动转移的，而是要看谁有权拥有它。根据《专利法》第3条，专利权属于申请人或者受让人。也就是说，专利权最初是公司申请的，那它就属于公司；如果是公司从别人那里买的，那要看转让协议怎么约定。

但问题来了：公司注销时，清算组有没有把专利权纳入清算范围？有没有明确专利权的归属？这直接关系到后续能不能追回。我之前碰到过一个案例：张老板在上海开了一家科技公司，注销时只处理了设备和库存，觉得专利看不见摸不着，没当回事。结果半年后，他发现前员工拿着这个专利跟竞争对手合作，赚了不少钱。张老板想追回，却连专利权属证明都找不全——这就是清算时没把专利当回事的后果。

第一步：赶紧翻翻公司注销时的清算报告、股东会决议，看看清算组有没有对专利权进行处理。如果报告中压根没提专利，那大概率是漏网之鱼，得赶紧想办法补救。

案例1：清算组忘了处理专利，原股东能否主张权利？

2021年，我帮过一个李总。他在上海浦东开了一家设计公司，注销时清算组由股东和律师组成，处理了债务、员工赔偿，但公司名下有个外观设计专利（一款智能灯具的设计），因为觉得不值钱，直接没提。后来李总发现，这款设计被一家灯具厂用在爆款产品上，年销售额上千万。李总急了，带着股东想追回专利权，但对方公司说：你们公司都注销了，专利权早就不存在了。

当时我看了他们的清算报告，确实没提到专利。我告诉李总：根据《公司法》第186条，清算组在清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务时，应当处理公司所有的财产，包括无形资产。清算组忘了处理专利，不代表专利权消失了，而是清算组履职有瑕疵。

我们首先去国家知识产权局（以下简称国知局）查了专利登记簿，发现专利权人还是这家注销的公司，没有变更记录。然后我们以原股东为原告，起诉了那家灯具厂，要求确认专利权归原股东所有，并赔偿侵权损失。

法院怎么判的呢？法院认为：公司注销后，未经依法清算，股东对公司财产（包括专利权）享有权利。清算组未将专利纳入清算范围，导致专利权悬空，原股东有权主张权利。最终法院判决，专利权由原股东共有，灯具厂停止侵权并赔偿损失。

这个案例说明：如果清算组确实漏掉了专利，原股东还是有希望追回的。但前提是，你得证明专利权确实是公司财产，且清算时没处理。这里有个关键点：保留好专利证书、申请文件、转让协议等证据，这些都是后续维权的基础。

案例2：专利被偷偷转让，注销后还能撤销吗？

还有更复杂的：公司注销前，有人偷偷把专利转让了。2020年，我遇到一个王总，他在上海闵行开了一家生物科技公司，注销前一个月，他的合伙人背着其他股东，把公司核心专利（一种生物提取技术）以低价转让给了自己控制的新公司。等公司注销后，其他股东才发现这事，想追回专利。

这种情况就比较麻烦了。我们得确认这个转让是否有效。根据《专利法实施细则》第14条，转让专利权权或者专利申请权的，当事人应当订立书面合同，并向国知局登记，转让自登记之日起生效。也就是说，光有合同不行，必须登记了才算数。

我们查了国知局的记录，发现确实在注销前一周完成了转让登记。那是不是就没戏了？也不一定。我们仔细看了转让合同，发现几个问题：一是转让价格远低于市场价（评估价500万，转让价50万）；二是其他股东都不知道，没有股东会决议；三是受让人就是合伙人的关联公司。

根据《民法典》第148条，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。我们以显失公平恶意串通为由，向法院起诉要求撤销转让合同。

法院审理后认为：转让价格明显不合理，且受让人与存在利害关系，其他股东不知情，属于恶意串通，损害公司利益。最终判决转让合同无效，专利权恢复至原公司名下（虽然公司已注销，但由原股东继受）。

这个案例告诉我们：如果发现公司注销前有异常转让，别急着放弃。赶紧查转让记录、合同细节，看是否存在恶意串通、显失公平、程序瑕疵（比如没有股东会决议）。如果有，通过撤销之诉，还是有希望把专利拉回来的。

专利权被质押或查封，怎么办？

还有一种情况：公司注销时，专利权已经被质押给银行，或者被法院查封了。这种情况追回会更复杂，因为涉及优先权问题。

比如，我之前帮过一个刘总，他的公司在注销前，用核心专利向银行贷款，办理了质押登记。后来公司还不上贷款，银行要求实现质权，想拍卖专利。刘总注销公司时，以为公司没了，债务就不用还了，结果银行直接申请强制执行专利。

这时候想追回专利，基本不可能。因为根据《民法典》第415条，同一财产既抵押又质押的，拍卖、变卖所得的价款按照登记、交付的时间先后清偿。专利权已经质押登记，银行有优先受偿权。就算公司注销了，银行的债权依然存在，专利拍卖后，钱得先还给银行。

但如果公司注销时，清算组没有用专利权偿还银行债务，而是把专利权当成无主财产处理了，那银行可能会起诉清算组成员（比如股东、清算组负责人），要求承担赔偿责任。这种情况下，原股东可能赔了夫人又折兵——专利没了，还得还银行的钱。

如果专利权被质押或查封，注销前一定要用专利权优先偿还债务，否则后续麻烦很大。

追回专利权，这几步必须走！

说了这么多案例，到底怎么操作？我总结了几步，大家按这个来，能少走弯路：

第一步：查家底——确认专利权现状

先去国知局官网（或者现场）查专利登记簿，确认：

1. 专利权人是不是注销的公司？

2. 专利有没有转让、质押、许可、查封记录？

3. 专利是否有效（有没有过期、没缴年费）？

这一步是基础，不然你连专利在哪儿、归谁都不知道，后续无从谈起。

第二步：找证据——证明专利权属于公司

翻出公司的专利证书、申请文件、转让协议、研发记录、财务凭证（比如研发费用支出、专利申请费发票），证明专利是公司花钱申请或购买的，属于公司财产。如果这些材料丢了，赶紧去国知局申请副本，或者找当时的代理机构要存档。

第三步：查清算——清算组有没有处理专利

找公司注销时的清算报告、股东会决议、清算组通知债权人的公告，看看清算组有没有把专利纳入清算范围。如果没有，说明清算程序有瑕疵，这是后续维权的重要依据。

第四步：分情况处理

- 如果专利权还在公司名下，没被转让/质押：可以由原股东（或清算义务人）作为主体，向法院起诉，要求确认专利权归原股东所有，或者要求清算组承担赔偿责任。

- 如果专利被异常转让：收集转让合同、付款记录、股东会决议等证据，以恶意串通显失公平为由，向法院起诉撤销转让。

- 如果专利被质押/查封：基本追不回专利，但可以主张用拍卖款优先偿还公司债务（如果清算时没还）。

第五步：及时行动——别超过诉讼时效

根据《民法典》第188条，普通诉讼时效是3年，从你知道或应当知道权利受损时起算。比如公司注销后1年发现专利被侵权，那诉讼时效从发现侵权时开始算。拖得越久，证据越难找，胜诉率越低。

加喜财税：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

在上海加喜财税（https://www.110414.com）服务过的企业中，有近30%存在财务凭证不完整的问题，尤其是研发费用、专利申请费、技术转让费的发票和合同缺失。这对企业注销时的知识产权处理影响很大：无法证明专利权的归属和原始价值，可能导致清算组将其忽略；若后续发生专利权纠纷，因证据不足，企业难以主张权利；若专利被转让或侵权，无法提供完整的交易记录和权属证明，维权难度倍增。我们建议，企业在日常经营中就建立知识产权台账，妥善保管所有相关凭证，避免因小失大。若已出现凭证缺失，可及时通过专业机构协助补全或追溯，最大限度保障知识产权在注销时的合法处置。