【访谈场景】 <

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陆家嘴某律师事务所会议室，落地窗外是黄浦江景，会议桌中央摆着三份咖啡，笔记本上写着上海集团业务调整专项访谈。访谈者林薇（财经媒体记者）正整理录音笔，第一位受访者——金杜律师事务所合伙人李明推门而入，手里捏着一份《公司法》条文汇编。

第一部分：法律视角——清算组的桥梁角色

林薇：李律师您好，感谢您接受访谈。最近上海集团宣布业务调整，部分子公司将注销，很多读者关心：注销公司时，分支机构的合同该怎么处理？比如分公司签的供货合同，总公司注销后，责任谁来担？

李明（推了推眼镜，翻开笔记本）：这个问题核心在于分支机构的法律地位。根据《公司法》，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。所以当总公司注销时，分支机构的合同不能一销了之，必须通过清算组完成权利义务的概括转移。

林薇：概括转移？具体怎么操作？是直接把合同转给其他关联公司吗？

李明（打断）：先别急，得按步骤来。第一步，清算组成立后要通知所有合同相对人。这里有个关键点：通知方式要书面，最好用EMS寄送并留存凭证，避免对方说没收到。去年有个案例，某公司注销时只发了邮件，对方否认收到，最后法院判清算组赔偿，就是因为通知程序有瑕疵。

林薇：那如果合作方不同意转移合同呢？比如分公司签了独家代理协议，对方不想跟新公司合作。

李明（停顿两秒）：这就涉及合同解除权了。根据《民法典》，合同主体灭失属于客观情况重大变化，清算组可以主张解除合同，但必须给对方合理补偿。补偿范围包括直接损失和可得利益——不过可得利益不能超过订立合同时预见到的损失，这个在实践中容易扯皮。

林薇：补偿标准怎么定？是双方协商还是走评估？

李明：最好是协商。如果谈不拢，清算组可以委托第三方评估机构对合同剩余价值进行评估。比如合同总金额1000万，已履行600万，剩余400万对应的设备、市场资源等价值多少，评估后按比例补偿。不过这里有个坑：如果合同里约定了合同终止违约金，得先看这个条款是否有效——有些格式条款会被认定排除对方主要权利，无效的话就不赔了。

林薇（快速记录）：所以总结下来，处理分支机构合同的关键是清算组主导、通知到位、依法补偿。那如果分支机构有未到期的租赁合同，比如厂房租赁，总公司注销后怎么办？

李明：租赁合同比较特殊。如果承租人是分公司，出租人可以要求清算组在合理期限内搬离，但也要承担违约责任。不过实践中，很多出租人会选择把合同转给新主体，尤其是新租户是集团关联公司时，能省去重新装修的成本。这时候清算组要和出租人签补充协议，明确原合同权利义务由新公司概括承受，最好去不动产登记中心做备案，避免后续纠纷。

林薇：最后一个问题，如果清算组没处理好分支机构合同，导致债权人没拿到钱，清算组成员要担责吗？

李明（合上笔记本）：当然要担责。《公司法》规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。去年有个案例，清算组漏了一个分支机构的供应商，没通知对方申报债权，导致该供应商没拿到清偿款，最后清算组成员个人赔了200多万。所以啊，处理分支机构合同，清算组得像过筛子，一个都不能漏。

第二部分：企业实操——从甩包袱到共担责

林薇：感谢李律师的解读。接下来我们请上海集团法务总监张伟聊聊实操经验。张总，听说这次集团调整涉及3家子公司注销，下属有20多个分支机构，你们是怎么处理这些合同的？

张伟（靠在椅背上，揉了揉太阳穴）：别提了，一开始我们内部也有分歧。业务部门想快刀斩乱麻，直接把所有合同转给新成立的子公司；法务部却担心萝卜快了不洗泥，万一有隐性风险怎么办？最后还是集团拍了板：分类处理，先易后难。

林薇：怎么分类？比如按合同类型？

张伟：对，分成三类。第一类是简单延续类，比如和长期供应商的框架协议，对方也愿意继续合作，这种我们直接签《合同主体变更协议》，明确原分公司权利义务由XX集团承接，对方确认后就算搞定。第二类是协商终止类，比如那些利润薄、新公司不做的业务，我们就主动找对方谈，按剩余合同价值补偿，争取好聚好散。最头疼的是第三类——或有风险类，比如分公司签的质保合同，虽然主合同履行完了，但可能还有售后责任，这种我们专门设立了风险准备金，按合同金额的10%计提，防止后续扯皮。

林薇：风险准备金？这个做法挺特别的，一般企业会直接买保险吧？

张伟（摆摆手）：买保险是必要的，但保险有免赔额。比如质保期内设备出问题，保险公司赔80%，剩下的20%得我们自己掏。风险准备金就是补这个缺口。不过财务部一开始有意见，说计提了会影响利润，后来我们拿了个案例说服他们：某企业注销时没留准备金，结果被质保索赔拖了两年，最后多赔了30%的钱。

林薇：那分支机构员工呢？他们的劳动合同怎么处理？

张伟：这个更复杂。我们和员工签的是劳动合同主体变更协议，新公司承接劳动关系，工龄连续计算。但也有员工不愿意去新公司，尤其是那些快退休的，我们只能按《劳动合同法》给N+1补偿。不过有个细节：分公司员工的社保缴纳地可能和总公司不一致，转移时得确认当地社保政策，比如有些城市要求社保账户连续缴满5年才能买房，员工很在意这个，我们专门找了社保局的人来做政策解读。

林薇：听说你们有个分支机构的合作方是老国企，谈判时特别麻烦？

张伟（苦笑）：可不是嘛！那家国企签的是五年期独家供应合同，我们说要转合同，他们拍桌子：不行，我们认的是XX分公司，不认你们新公司！后来我们想了个办法：先和对方高层打感情牌，集团董事长亲自出面，说我们合作了15年，不能因为注销就断了；再给对方甜头，比如新公司承诺给5%的价格优惠，还延长了账期。谈了三轮，对方终于松口，但要求我们在合同里加一条若新公司违约，原集团股东承担连带责任。这个条款我们法务部纠结了很久，最后还是同意了——毕竟花钱买平安更重要。

林薇：从这次调整中，你们觉得企业处理分支机构合同，最大的教训是什么？

张伟（坐直身体）：别把注销当甩包袱，要把它当成责任交接。一开始我们觉得注销就是走流程，结果发现每个合同背后都是活生生的人和生意。现在我们集团规定：子公司注销前，法务部必须提交《分支机构合同风险评估报告》，列明所有合同的风险点和应对措施，没通过评审的，业务调整一律暂停。

第三部分：合作方视角——从慌乱到信任

林薇：感谢张总的真实分享。最后我们来听听合作方的声音。王芳女士是绿源供应链的负责人，上海集团某分公司是她公司最大的客户，去年该分公司注销时，你们是怎么应对的？

王芳（端起咖啡吹了吹气，语气有点激动）：当时我们接到通知，第一反应是完了，钱打水漂了！我们和那个分公司合作了8年，每年签500万的供货合同，账期60天，手里还有200万应收款没结清。一开始集团法务部说等清算组处理，但清算组说分公司没钱，得等总公司资产处置完，我们急得像热锅上的蚂蚁。

林薇：后来怎么解决的？你们有没有采取什么措施？

王芳：我们先是发律师函，要求对方在15天内付款，不然就起诉。然后我们找了行业协会，让帮着协调。其实最关键的是，我们打听到上海集团新成立了一家子公司，接手分公司的业务，我们就主动找上门，说你们要继续拿我们的货，就把旧账先结了。最后对方同意：新公司先付100万现金，剩下的100万签《还款协议》，分6个月付清，利息按LPR算。

林薇：这个过程顺利吗？有没有遇到踢皮球？

王芳（哼了一声）：怎么会顺利！刚开始新公司说这是分公司的事，跟我们没关系，我们拿出《合同法》第87条，说当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利义务一并转让给第三人，他们才哑口无言。不过说实话，能拿到钱还是靠信任——我们给上海集团供货8年，从来没延期过，他们知道我们是靠谱的供应商，才愿意继续合作。

林薇：如果当时对方不认账，你们会怎么办？

王芳：那就只能走司法程序了。不过我们也不想走到那一步，打官司费时费力，还可能把关系搞僵。现在想想，其实企业注销前，合作方应该主动去摸底：查查对方有没有债务纠纷，资产状况怎么样，最好在合同里约定若对方主体注销，需提前3个月通知并提供担保。我们后来跟所有大客户签合同，都加了这条安全锁。

林薇：最后对上海集团的处理方式，你满意吗？有没有什么建议给其他企业？

王芳（放下咖啡杯）：结果还算满意，但过程太折腾了。我的建议是：企业注销前，别藏着掖着，主动跟合作方沟通。你早点说我们要注销，合同怎么处理，大家还能坐下来谈；非要等对方找上门，就容易变成对抗。还有，清算组最好留个联系人，别让合作方像无头苍蝇一样到处找。对了，我们后来听说，上海集团把这次处理过程做成案例手册，发给所有子公司学习，我觉得这个做法特别好，少走弯路啊！

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，笔记本上密密麻麻记满了清算组概括转移风险准备金这些关键词。李律师从法律红线划清边界，张总用实操经验铺就路径，王女士的合作方视角则提醒我们：任何合同处理，最终都是人与人的沟通与信任。

上海集团的案例或许特殊，但企业注销如何处理分支机构合同的问题，背后是商业活动中永恒的命题：如何在变革中守约，在调整中担责。法律是底线，沟通是桥梁，而将契约精神融入每一个决策细节，或许才是企业行稳致远的终极答案。窗外，黄浦江的浪涛依旧拍打着岸堤，正如商业世界的不息流转，唯有以责任为锚，方能驶向更远的航程。