【访谈背景】 <

>

午后三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的长桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。本次访谈聚焦简易注销场景下，未开展业务的公司是否需单独注销产品包装部这一实操问题，我们邀请到三位不同背景的嘉宾：专注公司商事法的李明律师、经历过公司注销的创业者王建国，以及代理机构企小二创始人张薇。访谈以问答形式展开，力求从法律、企业实践、代理服务三个维度厘清问题。

【访谈对象】

- 李明：某律师事务所合伙人，执业10年，擅长公司注册与注销法律事务，语言严谨，逻辑性强。

- 王建国：45岁，曾创业注册一家科技公司，因项目未启动直接注销，对流程有切身体会，说话朴实，带点自嘲。

- 张薇：32岁，企小二代理机构创始人，服务过500+企业简易注销，熟悉基层工商、税务实操，语速轻快，善用比喻。

【访谈实录】

访谈者：大家好，今天想聊一个具体问题：一家注册后完全没开展业务的公司，在办理简易注销时，像产品包装部这种从未运作的部门，是否需要单独注销？先请李律师从法律角度聊聊，什么是简易注销？它和普通注销的核心区别是什么？

李明：嗯，这个问题得先从简易注销的定位说起。根据《市场主体登记管理条例》，简易注销适用于未开业、无债权债务的企业，流程上比普通注销简化了很多——普通注销需要成立清算组、公告45天、清算备案，而简易注销只需要全体投资人签署《全体投资人承诺书》，公示20天，没有异议就能直接注销。核心区别在于责任承诺：企业承诺未开业、无债权债务，登记机关就形式审查后予以注销，后续出问题由投资人担责。

访谈者：那未开展业务具体怎么界定？比如公司注册了，但没招人、没开票、没签合同，连营业执照都没挂出来，算不算未开展业务？

李明：法律上没有业务量的量化标准，主要看是否实际开展经营活动。比如是否对外签订合同、是否建立财务账簿、是否申报纳税、是否以公司名义履行义务。如果以上都没有，通常可以认定为未开展业务。但要注意未开展业务不等于没有设立部门——部门只是公司内部机构设置，不影响未开业的认定。

访谈者：这就引到核心问题了：如果公司注册时设立了产品包装部，但从未招人、没买设备、没开展过任何包装业务，在简易注销时，这个部门需要单独注销吗？

李明：不需要。部门不是独立法人，只是公司内部的职能划分，法律上没有部门注销这个概念。公司注销时，所有内部机构（包括行政部、财务部、产品包装部等）都会随公司主体资格消灭而自然终止。就像一个人注销户口，不需要先注销他的左手右手一样。

访谈者：等等，那如果公司有多个未开展业务的部门，比如市场部、研发部、产品包装部，会不会影响无债权债务的认定？比如某个部门签了未履行的合同？

李明：这就涉及承诺书的真实性了。如果某个部门确实存在未履行合同，哪怕没实际开展业务，也可能构成有债权债务，此时就不能走简易注销，必须走普通清算程序。所以企业在签署承诺书时，必须核查所有部门是否存在潜在债务或合同义务，否则可能承担虚假承诺的法律责任。

访谈者：明白了。王总，您之前注销的公司，当时有设立类似产品包装部的部门吗？办理简易注销时有没有遇到部门相关的问题？

王建国：（叹气）我那公司啊，2019年注册的，想着做智能硬件，结果合伙人跑路，项目黄了。注册的时候，工商登记的经营范围里有产品包装设计，我就顺手在内部设了个产品包装部——其实就是个空架子，连办公室都没租，就我一个人兼着部长，连张纸都没买过。后来注销时，我压根没想过部门这回事，直接找代理办的简易注销，20天就搞定了。

访谈者：当时没担心过产品包装部没注销会有问题吗？比如工商部门会不会查？

王建国：（笑）一开始也犯嘀咕，怕人家说你这部门还在呢，怎么注销公司？结果代理公司的人说：您连社保都没交过，税务零申报，连公章都没刻全（就刻了财务章和法人章），拿什么证明‘部门存在’？工商只看公司主体，不看内部部门。后来果然没问过，现在想想，当时真是自己吓自己。

访谈者：那您觉得，创业者会不会普遍有这种部门需要单独注销的误解？为什么会有这种担心？

王建国：我觉得会。很多创业者跟我一样，注册公司时雄心勃勃，把部门架构都设计得跟大公司似的——什么研发部、市场部、包装部，结果项目没启动，注销时看着这些空架子，就怕留下尾巴。其实说白了，就是不懂法律和工商流程，怕麻烦，怕被罚。

访谈者：张总，作为代理机构创始人，您遇到多少客户问过部门注销的问题？一般是什么类型的客户？

张薇：可太多了！大概有30%的咨询客户会问，尤其是第一次创业的年轻人，还有那种为注册而注册的空壳公司客户。上周还有个客户说：我司有个‘海外包装部’，没业务，要不要先注销这个部门再注销公司？我直接问他：您这个部门有独立银行账户吗？有刻公章吗？有签过合同吗？他说没有，我就说：那您连‘部门’的实体都没有，拿什么注销？

访谈者：为什么客户会有这种误解？是受某些错误信息影响，还是对部门的法律地位不清楚？

张薇：主要是两个原因：一是把公司内部机构和分支机构搞混了。分支机构（比如分公司、办事处）是依法登记的，有独立的场所和财产，注销公司时确实需要先注销分支机构；但部门只是公司内部的科室，不需要登记，自然也不需要单独注销。二是有些代理机构为了推销服务，会故意夸大风险，说不注销部门会影响征信，其实是吓唬人。

访谈者：那从实操经验看，未开展业务的部门对公司简易注销流程有实际影响吗？比如税务清算或工商审查？

张薇：完全没影响。税务清算只看是否有欠税、是否有未申报的税种，部门有没有业务跟税务没关系；工商审查简易注销，核心就两件事：承诺书是否全体投资人签字、公示期有没有异议。只要公司没开业、没债权债务，部门再多都没问题。我甚至见过有个客户，经营范围写了航天器研发部，结果公司没业务，注销时照样20天过审——工商系统根本不看你经营范围里具体写了多少个部门。

访谈者：那如果公司确实有某个部门开展了一点点业务，比如产品包装部买了台二手打包机，但没产生收入，这种情况还能走简易注销吗？

张薇：（沉吟一下）这就得看一点点业务的具体情况了。如果只是买了设备没使用，没对外签合同，没产生收入和债务，税务也是零申报，理论上还是可以走简易注销的。但如果设备是租赁的，或者有供应商欠款，那就属于有债权债务，必须走普通注销了。关键还是是否实际开展经营活动并产生法律关系。

李明：补充一点，如果一点点业务涉及未结清的款项，哪怕金额很小，也不能简易注销。比如包装部买了纸箱没付钱，供应商起诉了，公司就进入清算程序，简易注销的大门就关了。所以无债权债务是底线，部门有没有业务只是表象，核心是是否因此产生了法律上的债权债务关系。

王建国：听你们这么说，我倒想起我注销时遇到的一个事。当时代理公司让我填是否有未结清债权债务，我脑子一抽，问：那‘产品包装部’计划买的打包机算不算？代理小哥差点笑出声，说：王总，您这‘计划’的东西，没付款没签合同，连‘债务’都不算，最多叫‘意向’，填‘无’就行。现在想想，当时真是闹了笑话。

访谈者：那对于创业者来说，如果公司没业务，注销时应该重点关注什么，而不是纠结部门呢？

李明：三个重点：第一，确保未开业，没有实际经营活动；第二，确保无债权债务，包括未支付的货款、未收到的款项、未履行的合同；第三，全体投资人必须真实签署承诺书，不能代签。这三点做到了，部门设不设、设多少个，都不影响注销。

张薇：对，创业者别被部门这些虚的东西迷惑，盯紧钱和合同就行。我见过有客户注销时，因为忘了一张100元的快递费没报，被税务系统预警，公示期被异议，最后只能走普通注销——多花冤枉钱！所以注销前一定要把所有账目、合同、票据理一遍，确认没有遗漏。

王建国：我补充个实在的：别信那些加急注销要额外收费的鬼话。我第一次注销时，有人跟我说不处理包装部要加5000块，后来找正规代理，800块全包了。创业者记住，没业务的公司注销就是走流程，只要材料齐，快得很，别被忽悠。

【访谈总结】

三个小时的访谈下来，一个清晰的结论浮现：未开展业务的公司，在简易注销时，无需单独注销产品包装部等内部部门。部门作为公司内部的职能划分，不具备独立法律主体资格，其存灭随公司主体注销而自然终止。

法律层面，简易注销的核心是未开业、无债权债务的承诺，部门设置不影响这一认定；企业实践中，空壳部门的存在只是形式上的，不会对工商、税务审查构成实质影响；代理服务中，所谓需单独注销部门多为误解或夸大宣传，创业者应重点关注债权债务清理和材料真实性。

对初创者而言，与其纠结部门注销这类细枝末节，不如静下心梳理公司是否有潜在债务、合同是否履行完毕——这些才是决定注销能否顺利的关键。毕竟，创业路上，少走弯路比架构完整更重要。正如王建国最后说的：公司注销时，能‘轻装简行’，才是真正的‘解脱’。