干了20年财税，见过太多老板在公司注销后拍大腿的——明明税务、工商登记都办完了，怎么合同纠纷还找上门？前两天还有个客户打电话来，声音都抖了：李老师，公司都注销半年了，现在有个客户告我们没交货，这账算谁头上？说实话，这种事儿太常见了。很多企业总觉得注销就是终点，把税务、工商走完就万事大吉，殊不知合同纠纷这颗雷，可能早就埋下了。<

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今天我就以20年从业经验，跟大家好好聊聊：注销公司，税务登记和工商登记办理完成后如何处理合同纠纷？ 别以为走完流程就没事，清算时的坑，注销后都可能变成包。

注销前没履行的合同，到底算谁的锅？

先说个真事儿。前年有个做服装批发的张老板，公司经营不下去，找了家代理公司办注销。税务清算时，代理公司说所有税务都清完了，工商那边也能下执照，张老板就高高兴兴签字了。结果注销刚过3个月，之前合作的一个面料商找上门，说半年前签了供货合同，预付了5万定金，张公司一直没交货，现在要退款10万（双倍返还定金）。

张老板懵了：公司都没了，找谁要去？面料商直接把他告了，法院判决张公司的股东连带赔偿。为啥？因为《民法典》第五百三十三条写得明明白白：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。公司注销前，这份合同还没到期，属于未了结债权债务，清算时根本没处理，相当于漏了债。

我猜当时张老板可能觉得合同没到期，不算债务，这种想法太天真了。法律上，只要合同有效，哪怕没到期，也是公司的义务。清算组得把所有合同捋一遍：哪些已经履行完了，哪些还没履行，没履行的能不能解除，解除要不要赔钱。要是没做这些，注销后债权人找上门，股东就得兜底——毕竟《公司法》第一百八十六条说了，公司财产在支付清算费用、职工工资、社保、法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产才能分配股东。你连债务都没清完，就敢注销，这不是坑自己吗？

注销时漏掉的债务，股东别想跑

再讲个更典型的。有个科技公司，股东李哥和王姐，2021年决定注销。清算时找了家财务公司做清算报告，报告里写已知债务已全部清偿，股东们就签字了，税务、工商也顺利注销。结果2022年，之前的一个合作方拿着2020年的设备租赁合同找上门，说欠了8万租金一直没付，现在要连本带息一起给。

李哥火了：我们清算时怎么不知道？早知道就不注销了！合作方说：你们注销时根本没通知我，我是在工商系统查到公司注销了，才找过来的。后来法院判决李哥和王姐连带赔偿8万+利息。依据是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条：清算组未依法履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

说白了，就是清算义务人没尽到责任。这里的清算义务人，通常是公司的股东、董事这些人。他们得干两件事：一是把公司欠谁的钱列个清单（已知债权人），二是发通知或登报（未知债权人）。要是没做，哪怕你心里觉得应该没人欠钱了，法律上也会推定你漏了。我见过有老板说那笔钱是小额，忘了，结果小额变巨额，加上利息和诉讼费，赔得更多。

所以啊，注销时别光盯着税务和工商，清算报告里的债务清偿情况才是重点。每一笔债务都要有凭证：银行转账记录、债权人签收的《债务清偿确认书》，哪怕是协商减免的，也得有书面协议。这些东西不齐，就等于给未来埋了雷。

注销后冒出来的纠纷，这些情况还能补救

可能有人会说：李老师，我注销时确实不知道有这笔债，现在对方找来了，是不是只能认栽？也不一定。分几种情况：

第一种，合同里约定了争议解决条款。比如之前有个客户，公司注销后被人起诉，说产品质量有问题。结果一看合同，里面写着本合同争议提交上海仲裁委员会仲裁。仲裁庭一看，公司注销了，主体资格没了，直接驳回了申请。后来债权人又起诉股东，但股东提供了清算报告，证明已通知所有已知债权人，这家公司不在名单里，而且债权人主张的债权已经过了3年诉讼时效（《民法典》第一百八十八条），最后股东没赔上。

我猜债权人当时就是想碰碰运气，毕竟公司注销了，股东可能愿意花钱私了。但法律上，合同条款和清算程序才是关键。要是你当时把所有已知债权人都通知了，对方没申报，那确实怪不得别人。

第二种，注销时恶意转移财产。比如有个公司，注销前把值钱的设备都卖给股东亲戚，价格明显低于市场价，导致公司没钱还债。这种情况下，债权人可以起诉股东，要求他们在转移财产的范围内承担连带责任。《公司法解释二》第十四条明确规定：股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人主张承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

不过这种情况比较复杂，债权人需要举证恶意——比如交易价格明显不合理、没有实际付款、设备还在股东名下下落不明等。我见过有个案子，股东把公司商标无偿转让给自己，结果法院判决商标价值视为公司财产，股东要在商标价值范围内赔偿债权人。

20年经验注销前做好这3步，避免合同纠纷找上门

说了这么多，其实核心就一句话：注销公司，税务登记和工商登记办理完成后如何处理合同纠纷？答案在注销前。与其注销后焦头烂额，不如注销前把工作做扎实。根据我的经验，记住这3步能避开80%的坑：

第一步，全面梳理合同。找律师或财务顾问，把公司所有合同（不管履行没履行）列个清单，标注已履行未履行有争议三类。未履行的合同，能解除的赶紧解除，解除时按合同约定赔钱；不能解除的，看看能不能转让给第三方，或者和对方协商变更合同主体。

第二步，规范清算程序。清算组要列已知债权人名单，逐一书面通知（最好用EMS留痕），同时在全国企业信用信息公示系统或报纸上登报公告（公告期45天）。所有债务清偿都要有凭证，哪怕是零债务，也要让股东在清算报告上签字确认，并保留好公告记录、通知回执这些材料。

第三步，保留退出证据。注销后，万一真有纠纷，你得证明自己已经尽到了清算义务。比如清算报告、债权人通知记录、债务清偿凭证、工商注销通知书等，这些材料至少保存10年——我见过有公司注销5年后被起诉，就是因为没保留好通知债权人的证据，法院推定未通知，股东赔了钱。

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