最近跟几个做企业管理的朋友喝茶，聊到子公司注销这事儿，大家感慨还挺多。有的说不就是去工商局销个户嘛，简单，有的愁眉苦脸账上还有存货没处理，税务那边一堆问题，头都大了。说实话，这事儿真没那么一刀切，尤其是当母公司还打算继续干的时候，里面的弯弯绕绕，不弄清楚真容易踩坑。今天就以我接触过的几个案例为引，聊聊子公司独立注销、母公司存续时，那些容易被忽略的小细节。<

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子公司注销，别以为关门大吉就完事了

很多人对注销的理解还停留在公司不干了，去办个手续，其实不然。之前有个客户，他们集团下面有个子公司，因为业务调整要注销。老板觉得反正都是自己家的，子公司账上那点存货直接拉回母公司用呗，还省了买卖的麻烦。结果呢？税务清算的时候，税务局直接指出：子公司注销前，存货无偿划转给母公司，视同销售，得补增值税、企业所得税，还因为申报不及时产生了滞纳金。老板当时就懵了：都是自家公司，怎么还倒贴钱？

这就是典型的误区——子公司是独立的法人，就算母公司是100%控股，注销时也得按独立市场主体来对待。该清算的清算，该报税的报税，不能因为都是一家人就省流程，不然最后坑的还是母公司。

母公司存续时，子公司注销最该盯紧这3点

既然子公司独立，那注销时就得把独立二字刻在脑子里。结合之前帮企业处理注销的经验，有3个地方最容易出问题，尤其是母公司还想继续经营的情况下，必须重点盯牢。

第一点：税务清算，别留尾巴

税务注销是整个流程的大头，也是最容易踩坑的地方。子公司注销前，必须先完成税务清算——简单说，就是把从成立到注销的所有税务问题都算清楚：有没有漏报的税？发票有没有开完？账上的应收账款、应付账款怎么处理？

之前有个案例，子公司注销时，账上有一笔5万的应收账款挂了两年，老板觉得估计要不回来了，就当坏账了吧。结果税务清算时，税务局要求这笔账款要么确认无法收回并提供证据（比如法院判决、债务人死亡证明等），要么就得补企业所得税。最后企业找了半天证据没找到，只能补了1.25万的税，还罚了款。

所以啊，税务清算时一定要把家底摸清：该报的税一分不能少，该核销的债权债务要有合规凭证。不然母公司以后想申请高新技术企业、享受税收优惠，一看子公司还有未处理的税务问题，麻烦可就大了。

第二点：资产划转，母公司接盘有讲究

子公司注销时，资产怎么处理是个大问题。常见的有三种方式：卖给母公司、无偿划转、清算分配。每种方式的税务处理都不一样，选错了可能白忙活。

比如卖给母公司，得按公允价值作价，不然税务局会核定价格，补税；无偿划转呢？根据规定，母公司100%控股的子公司，符合条件的资产无偿划转可以不征增值税、企业所得税，但得满足母公司存续划转后12个月内不改变资产原来用途等条件，还得准备《企业改制重组土地增值税公告》等一系列材料，缺一不可；如果是清算分配，母公司作为股东，分得的资产按公允价值确认所得，该交的税一分不能少。

之前有个客户，子公司注销时想把一台设备无偿划转给母公司，结果没提前跟税务沟通，直接操作了，后来被要求补缴增值税和土地增值税，损失了十几万。所以说，资产划转千万别想当然，一定要提前跟税务部门确认政策，准备好材料，不然省下的买卖费，不够补税的。

第三点：债权债务，谁的孩子谁抱走

子公司注销前，必须书面通知所有债权人，并公告。如果子公司有欠款，要么还钱，要么跟债权人达成和解，不能一声不吭就关门。之前有个极端案例，子公司注销时没通知债权人，结果债权人后来找不到子公司，直接起诉母公司，法院判决母公司承担连带责任，赔了20多万。

所以啊，债权债务处理一定要干净：该还的钱还清，该签的和解协议签好，最好让债权人出具债权已结清的证明。不然母公司以后可能要背锅，影响自己的信用和经营。

子公司注销流程，手把手教你走对路

说完注意事项，再简单捋捋流程，心里有个谱：

1. 成立清算组：股东会决议成立清算组，备案；

2. 通知债权人：书面通知债权人，并在报纸上公告；

3. 税务清算：先去税务局申报欠税、清缴发票，拿到《清税证明》；

4. 工商注销：拿着《清税证明》、清算报告等材料，去工商局办理注销；

5. 银行注销：注销银行账户，拿回开户许可证；

6. 其他：社保、公积金、印章等都要注销。

每一步都要留好凭证，比如清算报告、债权人通知回执、清税证明，这些都是以后备查的，千万别弄丢了。

其实子公司注销这事儿，说难不难，但细节特别多，稍不注意就可能踩坑。我们加喜财税（https://www.110414.com）这几年帮不少企业处理过这类业务，尤其是母公司存续的情况，我们会先梳理清楚子公司的资产、债务、税务问题，帮他们把清算报告做得扎实，税务申报做到位，避免给母公司留下隐患。流程熟悉，效率也高，老板们不用来回跑，省心不少。毕竟企业注销不是甩包袱，而是给母公司留个干净的后院，以后才能轻装上阵，对吧？