【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的桌子上，访谈者小林与三位嘉宾围坐一圈。桌上放着三杯冒着热气的茶，笔记本摊开，一场关于总公司注销与商标处理的对话即将开始。

【访谈对象】

1. 李律师：40岁，某知名知识产权律师事务所合伙人，专注企业法务与商标权保护15年，语言严谨，逻辑性强。

2. 王经理：35岁，上海某商标代理机构合伙人，从业8年，服务过200+企业注销项目，说话直白，爱用行业黑话。

3. 陈总：50岁，连锁餐饮品牌老灶台创始人，5年前经历总公司注销但保留商标，语言朴实，带点江湖气。

【访谈实录】

一、开场：从简单问题切入

小林（访谈者）：今天想请教各位一个具体问题——如果上海总公司注销了，但分支机构还没注销，商标需要跟着注销吗？这个问题看似简单，但背后可能涉及不少法律和实操细节，想听听不同角度的看法。

李律师（推了推眼镜）：这个问题不能一概而论。核心要看商标的权利主体是谁。如果商标是总公司名义注册的，总公司注销后，权利主体就不存在了，商标理论上会进入无主状态，但分支机构是否可以承接，需要看法律程序是否允许。

王经理（喝了口茶，插话）：李律师说得对，但实操中企业老板往往忽略一个关键点——清算组！总公司注销时必须成立清算组，商标处理是清算组的法定职责，很多人以为公司注销了商标就自动没了，这是大错特错！

陈总（笑着摆手）：我们当年就踩过这个坑！总公司注销前，商标一直放在总公司名下，结果后来分支机构想用，发现手续麻烦得很，差点被别人抢注。今天正好听听专业人士怎么说，也给后来人提个醒。

二、法律层面：商标权归属与清算义务

小林：李律师，您提到权利主体，能不能具体解释一下？商标是总公司注册的，分支机构能不能直接继承？

李律师：根据《商标法》第四条，商标注册人应为从事生产经营活动的自然人、法人或者其他组织。总公司注销后，作为法人的主体资格消灭，商标专用权自然随之消灭。但分支机构呢？它不具备独立法人资格，不能直接作为商标权利人。

小林：那分支机构如果想继续使用商标，该怎么办？

李律师：只有两种合法途径：一是商标转让，由清算组将商标转让给分支机构（需经清算组决议、商标局核准）；二是注销商标，如果分支机构不需要，必须走注销程序，否则可能产生僵尸商标，影响市场秩序。

王经理（突然拍手）：对！这里有个知识点——清算组优先权！《公司法》第一百八十六条说，清算组处理公司财产时，应通知全体债权人，但商标作为无形资产，其实还有内部优先处理权。也就是说，分支机构如果想接手商标，在清算阶段就有优先购买权，比外部第三方更早拿到机会。

小林：如果清算组没处理商标，直接注销了总公司，会怎么样？

李律师（沉吟片刻）：风险很大。商标会成为无主财产，根据《商标法》第四十九条，任何人可以申请撤销连续三年不使用的注册商标。分支机构如果继续使用，可能构成商标侵权——因为商标名义权利人已不存在，使用没有法律依据，容易被第三方起诉。

陈总（叹气）：我们当年就是没处理好！总公司注销时清算组忙着处理债务，商标的事没人管，结果分支机构继续用老灶台招牌，被一家公司盯上，说我们侵权，最后花了20万才买回商标，教训啊！

三、实操层面：企业最容易踩的坑

小林：王经理，您做商标代理多年，企业在这件事上最容易犯什么错？

王经理（掰着手指数）：第一个坑，以为注销公司=商标自动失效！很多老板觉得公司都没了，商标肯定也没了，结果商标还在活着，每年还要交规费，不交就被撤销。

第二个坑，分支机构想当然用商标！他们觉得总公司没了，商标自然归我们，根本不知道要走转让程序，结果被别人抢注了才来哭诉。我们去年遇到一个客户，上海总公司注销了，北京分公司用了10年的商标，被深圳一家公司抢注，打官司花了80万，商标还是没拿回来！

小林：那正确的操作流程是什么？能不能具体说说？

王经理：流程分三步：

第一步，清算组决议。总公司注销前，清算组必须开会决定商标的去向——是转让给分支机构，还是注销，或者拍卖。这个决议要书面记录，全体清算组成员签字，不然无效。

第二步，商标转让/注销申请。如果是转让，要提交《商标转让申请书》、清算组决议、分支机构营业执照等，给商标局核准；如果是注销，填《商标注销申请书》就行。

第三步，公告与备案。转让成功后，商标局会公告，分支机构要及时做商标备案变更，不然分支机构员工用商标，可能被认定为个人使用，侵权风险就来了。

陈总（插话）：我们当年转让商标，光是找清算组签字就花了两个月！原来的清算组成员有的联系不上，有的觉得商标不值钱不签字，最后还是通过法院才解决。所以我的建议是：早规划！ 公司注销前半年就得把商标的事提上日程，别拖到最后！

四、案例视角：从踩坑到避险

小林：陈总，您能具体讲讲老灶台当年的经历吗？后来是怎么解决的？

陈总：我们2018年总公司注销，因为上海房租太贵，想把重心放到南京、杭州的分支机构。当时商标是老灶台餐饮服务类，总公司名下的。注销前，法务说商标不用管，公司没了自然就没了，我们就信了。

结果2019年，南京分店接到律师函，说老灶台商标被深圳一家公司注册了，让我们停止使用。我们当时就懵了——商标是我们自己用起来的，怎么被别人抢了？

后来请律师一查，才发现总公司注销时，清算组没处理商标，商标局显示商标有效，但权利人上海老灶台餐饮有限公司已经不存在了。根据《商标法》，这种情况下，任何人都可以申请撤销。深圳那家公司就是钻了空子，连续三年没使用我们也没注意，就被他们抢注了。

小林：那最后怎么解决的？

陈总：打官司！我们找了李律师团队，收集了分店的经营记录、顾客评价、媒体报道，证明老灶台商标一直在分支机构使用。同时起诉深圳公司恶意抢注，花了大半年时间，法院才判决商标归我们。但中间我们开了三家新店，因为商标问题没敢用老灶台，损失了至少200万。

小林：如果重来一次，您会怎么做？

陈总（斩钉截铁）：第一步，注销前就把商标转到分支机构名下！哪怕多花点钱、多跑点腿，也比后面打官司强。第二步，商标局官网定期查状态，确保有效。第三步，所有决议、合同都留着，万一出问题有证据。现在我们每个分公司都有商标专员，每年年检、续展，比对自己的账还上心！

五、商标不是附属品，是命根子

小林：听了三位的分享，感觉这个问题比想象中复杂。最后能不能总结一下：分支机构未注销时，总公司注销，商标到底要不要注销？

李律师：核心原则是商标跟着业务走。如果分支机构还在运营，商标是业务的核心资产，就必须通过转让程序保留；如果分支机构也不打算用了，或者商标已经没有商业价值，就必须注销，避免法律风险和资源浪费。

王经理：补充一点，别迷信自动注销！商标局不会因为公司注销就主动注销商标，必须企业自己申请。而且现在商标审查严格，转让材料不全、程序不对，都可能被驳回，一定要找专业机构做。

陈总：用我们老板的话说：商标是企业的‘脸’，公司可以注销，但‘脸’不能丢！不管是总公司还是分支机构，一定要把商标当回事，提前规划，别等出了问题才后悔。

【访谈后记】

两个小时的访谈结束，窗外的阳光已经偏斜。李律师的严谨、王经理的直白、陈总的经验，让商标注销这个看似专业的问题变得鲜活起来。原来，一个小小的商标背后，藏着法律逻辑、实操经验和商业智慧。对企业而言，商标不仅是标识，更是资产和责任——当企业面临注销时，处理好商标的去向，既是对历史的尊重，也是对未来的负责。正如陈总所说：别让商标成为被遗忘的角落，否则它可能会反过来‘咬你一口’。这或许就是这场访谈最想传递的警示。