说实话，我做了20年财税咨询，见过太多创业者在公司注销时踩坑。有人觉得公司注销了，一了百了，结果几年后收到法院传票——原来注销前漏了笔供应商货款，股东被连带追偿；有人注销时草草清算，以为没公告就没人知道，结果债权人找上门时，才发现当初的清算组早就解散了。今天就想跟你聊聊，注销公司时，那些关于债务追偿的坑，到底怎么绕过去。<

>

案例1：注销时漏了5万货款，股东个人银行卡被冻结

去年有个客户，张三，开了家小食品公司，因为经营不善决定注销。他找到代理公司，说快点办，别拖了。代理公司帮他走完了简易注销流程，公示期一过，营业执照就注销了。结果半年后，张三突然接到法院电话，原来他注销前还欠着供应商老王5万块钱货款没结。老王一直没催，直到最近才想起来，发现公司已经注销了，直接把张三和其他股东告了，要求在未清偿债务范围内承担连带责任。

张三当时就懵了：公司都注销了，怎么还找我？我看了他的注销材料，问题就出在——清算时根本没通知老王这个债权人。根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。他们为了图省事，只做了简易注销的承诺制公示，压根没列债权人名单，更没单独通知。最后法院判下来，股东们得把这5万块还上，还承担了诉讼费。你说冤不冤？

案例2：隐性债务最要命！注销后被追讨10万尾款

还有个更典型的，李四的合伙设计公司。注销时他们找了代理公司做清算，账面上看起来干干净净，没欠钱，就剩点零钱分给股东了。结果注销一年后，突然冒出个客户，说他们之前有个项目尾款10万没结，当时口头说等年底一起给，结果年底公司就注销了，没人找过他们。

李四觉得不对劲：当时项目早就做完了，我们账上早确认了收入，怎么可能没付尾款？一查才发现，当时负责项目的会计离职了，这笔尾款被记在了其他应付款-暂估里，会计没交接清楚，清算时也没查出来。客户直接起诉了清算组——根据《公司法司法解释二》第19条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。他们没发现这笔债务，导致公司财产被低估，清算组要承担赔偿责任。最后剩下的股东只能凑钱把这10万块还了，还搭了律师费。

说实话，这种隐性债务最麻烦。表面上看账没问题，实际可能藏着没入账的应付账款、未决的赔偿款、甚至员工没申报的奖金。我常说：注销前审计不是走过场，是‘排雷’，你永远不知道哪个角落里埋着个‘定时’。

案例3：股东抽逃出资，注销后被追讨100万

最惨的是王五的贸易公司。公司注册资本100万，王五作为大股东，注册时找中介垫资验资，钱到账马上转走，公司账上根本没这100万。后来公司注销，清算组没查实注册资本是否实缴，就办了注销。结果债权人发现公司资产不够还债，一查股东抽逃出资，直接把王五和其他股东告了，要求在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

这种就是典型的作死。《公司法》第35条明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。你以为注销了就没事？法院才不管你注销没注销，只要抽逃出资的事实存在，债权人照样能追到你个人头上。王五最后不仅得把这100万补上，还因为虚假出资被列入了失信名单，连高铁票都买不了。

你看，注销公司时处理债务，真不是填个表、登个报那么简单。稍有不慎，股东个人就得背锅，甚至从老板变成老赖。

法律条文不是摆设，清算义务人该做的和不能做的

说到这里，可能有人会问：那到底该怎么处理注销前的债务？法律到底怎么规定的？别急，我给你掰扯清楚。

你得搞明白谁是清算义务人。根据《公司法》第183条，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。简单说，股东就是清算义务人，你得对公司债务负责。

清算义务人到底要做什么？《公司法》第185条写得明明白白：通知债权人、公告、编制资产负债表和财产清单、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务。这里面最关键的是通知债权人——不仅要公告，还得对已知债权人单独书面通知。我见过不少客户，为了省事，只做了报纸公告，没单独通知，结果债权人说我没看到报纸，法院就判清算义务人全责。

那不能做的是什么？《公司法司法解释二》第23条说了，清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。比如，清算时故意隐瞒债务、低价处置公司财产、或者像王五那样，明知注册资本没实缴还办注销，这些都是坑，踩进去就得赔钱。

实务操作：注销前做好这5步，债务追偿绕着走

说了这么多案例和法律，到底怎么实操？我给你总结了5个保命招，尤其是中小企业的老板，一定要记好：

第一，全面审计排雷。注销前别急着找代理公司，先找个靠谱的会计师事务所做注销前审计。重点查什么？应付账款、其他应付款、预收账款——这些科目最容易藏隐性债务。还有预计负债，比如未决的诉讼、产品质量赔偿，也得查清楚。我见过有公司注销时，账面上其他应付款挂着50万，说是押金，结果审计一查，是之前合作方起诉的赔偿款，会计没入账。要是没审计，这50万就漏了。

第二，通知债权人留痕。已知债权人一定要单独发《债权申报通知书》，最好用EMS寄，保留好寄送凭证和签收记录。公告也得在《国家企业信用信息公示系统》或者省级以上报纸登，别在小地方登，万一债权人没看到，你还是得赔。我有个客户，注销时给10个债权人都单独寄了通知书，还录了屏，结果有个债权人说他没收到，法院一看寄送记录和签收证明，直接驳回了债权人的诉讼。

第三，清算方案股东签字。清算组做的《清算报告》，里面要有债务清偿及分配方案，每个股东都得签字。特别是公司财产不足以清偿债务的情况，要明确说明，并依法申请破产。别怕麻烦，签字就是证据，以后股东说我不知道这事，白纸黑字摆在那儿。

第四，股东别抽逃出资。这条再强调一遍都不为过。注册资金怎么来的，必须实打实。如果是垫资，赶紧想办法补上；如果是借款，赶紧从公司账上转回去，别留其他应收款-股东这种科目，清算时一查就是抽逃出资。

第五，知识产权别乱扔。很多人注销公司时，只盯着钱，忘了商标、专利这些知识产权。其实知识产权也是公司财产，清算时得评估、处置。我见过有个公司注销时，商标一直没办转让，结果后来被别人抢注，原股东想用都用不了。还有专利，没办注销，年费一直欠着，最后变成无效专利，浪费了资源。

个人感受：创业不易，注销更要善始善终

做了20年财税，我最大的感受是：创业就像养孩子，生下来容易，养大不容易，注销时更要善始善终。很多创业者觉得公司注销就是结束，其实不对，注销只是公司法人资格的结束，但债务责任可能还没结束。我见过太多老板，因为注销时的一时疏忽，好不容易攒下的家产赔进去，甚至影响征信，实在不值。

说实话，注销公司的流程看着简单，水很深。从清算、审计到公告、税务注销，每一步都可能藏着坑。如果你自己没经验，千万别图便宜找那些三天下证的代理公司，他们只管走流程，不管后续债务风险。找个专业的财税机构，帮你把债务梳理清楚，把程序做规范，虽然多花点钱，但能避免后面更大的损失。

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处置，注销时别踩这些隐形雷

在处理公司注销业务中，我们经常遇到两个容易被忽视的问题：财务凭证不完整和知识产权处置不当。财务凭证是公司债务清算的核心依据，很多中小企业因早期管理不规范，存在发票缺失、账实不符、往来款无凭证等问题，导致清算时无法核实债务真实性，极易引发债权人追偿。例如某客户注销时因缺少采购合同，被认定为虚构债务，股东被迫承担连带责任。知识产权方面，商标、专利等无形资产是公司重要财产，若未在清算时评估处置，可能导致资产流失或后续权属纠纷。上海加喜财税（https://www.110414.com）在注销服务中，会重点梳理财务凭证完整性，协助客户补全缺失资料，同时对知识产权进行价值评估，制定合规处置方案，确保债务清算无遗漏，资产处置有依据，帮助企业干净注销，不留后患。