要说公司注销里最让人头疼的事儿，未决诉讼绝对排得上号。我见过太多老板，公司经营不下去了，想赶紧注销了事，结果一查账，好家伙，还有几起官司没打完。这时候股东就说了：我承诺！这债我担！可问题来了，拿着这份承诺书，去市场监管部门办注销，人家会不会问：那诉讼的执行裁定书呢？今天咱就掰扯掰扯，公司股东承诺担责注销，到底要不要提交未决诉讼的执行裁定书。<

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先说说为啥这个问题总让人犯迷糊。按理说，公司注销前得把家底清算清楚，债务得还清，不然不能注销。可现实中，很多公司账上没钱，官司又拖着，股东想一走了之，但又怕公司注销后被追责，于是就想出承诺担责这招——我股东个人保证，公司的债我来还！听起来挺仗义，但监管部门和法律买不买账，就得另说了。

我记得2019年接过一个案子，客户是做餐饮的，疫情期间撑不下去，想注销。结果一查，还有两笔供应商货款没付，对方已经起诉了，案子在法院挂着，还没判。老板急得直挠头，说：这两笔钱我认，我签个承诺书，保证以后从我个人口袋里还，行不行？我当时就告诉他：光承诺可能不够，得看诉讼到哪一步了。

后来我们帮客户跟法院沟通，拿到了《中止诉讼裁定书》（因为公司没财产，法院暂时没法执行），又让股东签了详细的《担责承诺书》，明确写清债务金额、还款计划，还做了公证。拿着这些材料，去市场监管部门，总算把注销办下来了。这个案例说明，如果诉讼还没进入执行阶段，可能不需要执行裁定书，但得有法院出具的诉讼进展证明，比如《中止裁定书》《受理通知书》之类的，再加上股东的担责承诺，才更有说服力。

要是官司已经打完了，法院判公司赔钱，公司又没钱赔，进入执行阶段了，这时候情况就不一样了。我去年遇到另一个客户，是做贸易的，被判决赔偿对方50万，公司账户上没钱，法院已经出了《执行裁定书》，裁定终结本次执行。股东想注销，承诺这50万他个人掏。结果市场监管局直接说：不行，得先把《执行裁定书》交上来，证明债务在法律上已经处理完毕，不然不能注销。

为啥这时候必须交执行裁定书？因为《市场主体登记管理条例》第二十九条写得明明白白：市场主体注销登记前，应当依法完成清算，并提交清算报告。经登记机关注销登记，市场主体终止。而未结清的债权债务，属于未完成清算的情形。如果已经有法院的《执行裁定书》，特别是终结本次执行的裁定，就相当于法律上确认了公司暂时无力偿还，但债务并未消灭，这时候股东承诺担责，相当于给债务找到了新的承担主体，监管部门才能认可清算已完成。

这里有个关键点：股东承诺担责，在法律上属于债务加入，也就是股东自愿成为新的债务人，和公司一起承担还款责任。但这个承诺对监管部门来说，只是主观意愿，必须有法律文件来佐证客观状态——也就是债务是否在法律上被处理过。如果连执行裁定书都没有，监管部门怎么知道这债务不是空头支票？万一公司注销后，股东反悔不认账，债权人找谁去？监管部门可不担这个风险。

也不是所有有未决诉讼的公司注销都必须交执行裁定书。我猜测，如果诉讼标的金额特别小，比如几千块钱，而且股东当场就能把钱还了，拿到法院的《履行完毕证明》，可能不需要单独的执行裁定书。但这种情况太少了，大部分公司注销时的未决诉讼，金额都不小，流程也复杂，还是得按规矩来。

不同地区的市场监管部门，执行尺度可能也有差异。我听说有些地方比较灵活，只要股东承诺担责的公证材料做得扎实，再加上律师出具的《法律意见书》，证明债务风险可控，可能会允许先注销。但灵活不等于随便，核心还是得让监管部门相信债务不会变成烂账。我建议各位老板，别想着钻空子，老老实实按流程走，该要的法律文件一样不能少，不然注销办不下来，还可能被列入经营异常名录，影响个人征信，那就得不偿失了。

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