最近和几个港澳资企业的老板喝茶，聊到企业注销，个个唉声叹气。不是舍不得公司，是注销时一堆破事，尤其是商标权，跟关联方吵得不可开交。有个老板说，公司注销了，商标被兄弟公司拿走，一分钱没给，现在对方翻脸不认账，自己气得直跳脚。这种情况，我见的太多了。港澳资企业在内地发展几十年，不少都到了转型或退出阶段，注销时商标权纠纷几乎成了标配，处理不好，轻则影响清算进度，重则可能惹上官司，甚至被税务机关盯上。<

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商标权纠纷，到底在吵啥？

港澳资企业注销时，商标权纠纷主要集中在三方面：一是商标归谁，二是商标值多少钱，三是有没有转移资产的嫌疑。别以为这些是小事，我见过一个小案子，公司注销时商标被关联方无偿拿走，结果债权人发现后，认为公司故意转移资产来逃避债务，直接把清算组和关联方一起告了，官司打了三年，最后不仅商标被判无效转让，清算组成员还得承担连带责任。说白了，商标这东西，看着是无形资产，处理不好就是定时。

最常见的场景是：港澳母公司在内地设了家子公司，子公司经营几年后注销，名下有个注册商标。母公司觉得这是我家的东西，直接拿走；但子公司的股东（可能是港澳母公司，也可能是其他投资者）就不乐意了：商标是子公司花钱注册的，凭什么你白拿？或者反过来，子公司注销时，商标被其他关联方（比如兄弟公司）低价收购，实际价值远高于转让价，导致公司资产流失，损害债权人利益。

清算组不作为？商标可能成烫手山芋

根据《公司法》第185条，清算组在清算期间，得处理公司未了结的业务，清理公司财产、债权债务。商标作为公司的重要无形资产，清算组必须一视同仁，不能随便给关联方。但现实中，很多清算组要么不懂商标的重要性，觉得注销了就啥都没了，要么碍于关联方情面，直接送人情，结果后患无穷。

我之前处理过一个案子，香港A公司在内地设了B公司，B公司注销时，清算组是A公司派的人，直接把B公司的商标无偿划转给了A公司，连评估报告都没做。结果B公司有个债权人，一直没拿到欠款，后来发现商标被A公司拿走了，就起诉清算组转移财产。法院判决清算组的行为无效，要求重新评估商标价值，A公司得支付对价给B公司。你说冤不冤？清算组可能觉得都是自家兄弟，法律可不认这个兄弟情，只认程序正义。

所以啊，清算组的第一要务，就是把商标当成固定资产来对待——先盘点，再评估，最后按程序分配。别想着省事，省事的代价往往是更大的麻烦。

评估作价是关键，别让自家兄弟坑了自己

商标纠纷的核心，往往在于值多少钱。我见过最离谱的一个案子，某澳门公司注销时，商标评估价是50万，关联方以10万拿走，后来这个商标被第三方卖了500万。子公司的其他股东知道后，直接炸了，认为清算组和关联方串通低价转让，最后闹到税务部门，税务部门介入后，不仅补缴了企业所得税，还罚了滞纳金。

评估作价这事儿，真不能马虎。根据《资产评估法》，商标评估得找有资质的机构，用科学的方法（比如市场法、收益法）。很多企业觉得找自家评估公司省事，结果评估价虚高或虚低，都可能被认定为不符合公允价值，引发纠纷。我建议企业，哪怕关联方再亲，也得找第三方机构评估，报告出来后，所有关联方签字确认，这样后面才不容易扯皮。

评估也不是万能的。有些商标可能刚注册，没产生实际收益，评估价可能很低；但有些商标虽然没经营，但品牌知名度高，潜在价值很高。这时候就需要清算组结合市场情况、商标使用记录、行业前景等综合判断，实在不行，就请专业律师和评估机构一起会诊，别拍脑袋决定。

有协议按协议，没协议就打官司？别急，还有缓冲地带

如果关联方之间关于商标归属有书面协议，那最好按协议办就行。但很多港澳资企业，尤其是家族企业，内部管理比较随意，商标归属可能只有口头约定，甚至没约定。这种情况下，纠纷就来了：到底归谁？

我处理过一个案子，香港母公司和内地子公司没签商标归属协议，子公司注销时，母公司主张商标归自己，子公司股东主张商标归子公司剩余财产分配。最后法院怎么判的？法院看商标是谁注册的、谁实际使用、谁为商标投入了成本。子公司注册了商标，也实际使用了几年，虽然母公司提供了技术支持，但没证据证明商标归母公司，所以最后判决商标归子公司剩余财产，母公司要想拿，得支付对价。

所以啊，没协议的时候，法院会看实际投入和使用情况。但打官司费时费力，我建议企业还是尽量协商。实在协商不成，可以考虑商标作价入股或者许可使用的方式，比如关联方支付许可费使用商标，或者用商标作价投资到其他公司，这样既能解决归属问题，又能让商标继续产生价值，总比一拍两散强。

跨境关联方？法律差异得提前摸清楚

如果是港澳母公司和内地子公司之间的商标转移，还得考虑跨境法律差异。比如香港《公司条例》对清算程序的要求，和内地《公司法》就不太一样；澳门的知识产权法律，也可能和内地有差异。我见过一个案子，香港母公司要求子公司注销前把商标转到香港，结果没走内地商标局的转让程序，导致转让无效，商标还是归子公司，母公司啥也没拿到。

跨境转移商标，必须同时符合内地和港澳两地的法律。比如，根据内地《商标法》第42条，注册商标转让得向商标局申请，核准后才生效；香港的商标转让，可能需要向香港知识产权署登记。两边程序都得走，少一步都可能出问题。跨境转让还涉及税务问题，比如内地企业转让商标，可能要交增值税（小规模纳税人免税，一般纳税人6%）、企业所得税（25%）；香港企业从内地取得商标转让所得，也可能需要在内地缴税，具体得看税收协定和实际情况。这部分我建议企业一定要找专业的税务顾问和律师，别自己瞎琢磨，跨境税务处理不好，补税加罚款，可能比商标本身还贵。

加喜财税：财务凭证不完整，企业注销商标权处理风险几何？

财务凭证不完整，对企业注销及商标权处理的影响往往是致命的。比如商标注册时的费用支出、后续维护成本、市场推广费用等凭证缺失，会导致商标评估价值缺乏依据，税务机关可能直接按核定征收处理，补税罚款；若商标转让协议中交易价格与评估价值差异过大，又无合理说明，极易被认定为关联交易不公允，引发税务稽查。加喜财税专注企业注销及知识产权处理，通过专业梳理财务凭证、合规评估商标价值、设计最优转让方案，帮助企业规避因凭证缺失导致的商标权纠纷及税务风险，确保企业顺利注销，知识产权合规处置。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。