对话人物 <

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- 小李：企业服务新手，入职3个月，对注销流程一知半解，常问傻问题

- 王姐：财税资深专家，13年行业经验，说话慢条斯理，爱分享踩坑经历

对话开始

小李：（挠头，拿着一份文件）王姐，我手上有个公司要注销，老板说有个担保责任没解除，这到底是个啥啊？是公司给别人担保了，还是别人给公司担保啊？这跟税务审计有啥关系啊？我查了半天资料，越看越糊涂……

王姐：（笑）小李啊，你这问题问得傻得可爱，但特别实在！我刚入行那会儿，比你还懵呢。来，你先坐下，我给你掰扯掰扯。

小李：（赶紧坐下）谢谢王姐！我就怕问多了您嫌我笨……

王姐：傻孩子，哪有！咱们做企业服务的，不怕不懂，就怕不懂装懂。你想想，公司注销就像人去世，得先把身后债理清楚，对吧？担保责任，就是公司活着的时候当担保人，帮别人借了钱、签了合同，现在公司要没了，那担保的锅谁背？税务部门最怕这个——万一公司注销后，被担保的人还不上钱，债主找公司要，公司都没了，税款不就泡汤了？所以审计总结里必须说清楚这事儿，不然税务根本不让注销。

一、先搞懂：担保责任未解除到底指啥？

小李：哦！那担保责任分几种啊？是公司给别人担保，还是别人给公司担保？这两种在审计里处理方式一样吗？

王姐：问得好！咱们得先分清楚对外担保和 incoming担保。

对外担保，就是公司当担保人，比如帮子公司、关联公司，或者朋友的公司从银行贷款签了《担保合同》，现在子公司没还钱，银行找你们公司要。这种最麻烦，因为公司注销后，这债还是活着的，税务怕你们逃债。

incoming担保，就是别人给公司担保，比如公司贷款时，老板娘或者关联企业签了《反担保合同》。这种其实不算公司欠债，而是公司有保障，但审计也得写清楚——万一以后公司真被追责，担保人能不能兜底？

小李：啊？原来还有反担保？我之前以为担保就是公司帮别人，没想到别人也能帮公司……

王姐：（笑）对吧？这就像借条和欠条，虽然都跟钱有关，但性质完全不同。我刚开始做注销时，有次把反担保当成对外担保写进审计报告，结果税务小姐姐把我叫过去，问你们公司欠债，别人担保，这跟税务注销有啥关系？我当时脸都红了，恨不得钻地缝——后来才知道，反担保是公司的资产，不是负债，税务只怕负债没还清，不怕资产没写明白。

二、不处理担保责任未解除，会咋样？

小李：那如果老板说担保不用管，公司注销了债主也找不到，行不行啊？

王姐：（摆摆手）千万不行！我给你讲个我犯过的错吧，你肯定不会再犯。

10年前我刚独立带团队，有个做贸易的公司要注销，老板拍胸脯说给朋友的担保早就解除了，不用写。我当时觉得老板是老江湖，就没查合同，直接在审计总结里写了无未了结担保。结果注销后半年，那朋友公司破产，银行拿着《担保合同》把公司告了，说公司注销时没披露担保，股东要承担赔偿责任。最后股东不仅赔了钱，还被拉进了失信名单，回头找我麻烦，说我审计失职。

小李：啊？这么严重？那税务部门会怎么处理？

王姐：税务部门会直接卡注销！你想想，税务是管税的，他们怕公司注销后，担保责任变成坏账，影响税收。如果审计报告里没写清楚担保，他们会认为公司清算不彻底，让你重新审计，甚至把公司近3年的账全部翻一遍——到时候老板急了，肯定怪你办事不牢。

小李：（缩了缩脖子）那……那万一担保确实没解除，在审计里怎么写啊？直接写没解除？税务会不会不让注销？

王姐：问对关键问题了！这就像看病，没病要写清楚，有病更要写明白——关键是怎么治。

三、税务审计总结里，担保责任未解除到底咋写？

小李：王姐，快教教我！我查了模板，有的写担保已解除，有的写担保未解除，股东承诺承担，到底听谁的啊？

王姐：别急，咱们一步一步来。处理担保责任未解除，就三步：查清楚、说明白、兜住底。

第一步：查清楚——担保到底有没有解除？

小李啊，你记住，老板的话只能信一半，必须看证据！比如：

- 对外担保：让老板提供《担保合同》、银行出具的《担保解除证明》，或者被担保人的《还款凭证》。如果合同写了担保期限，得看是不是到期了——到期了没还钱，担保责任还在；

- 反担保：让对方提供《反担保合同》，证明如果公司被追责，担保人会赔钱。

小李：那如果老板说合同找不到了，反正早就还了，咋办？

王姐：（笑）这招我见过！我之前有个客户，老板把担保合同藏起来了，说早就撕了。我当时灵机一动，让他去银行打《征信报告》——企业征信里会明确写对外担保余额，如果有，说明担保没解除；没有，才能松口气。后来果然查出来还有100万担保没解除，老板脸都绿了——还好查早了，不然注销后麻烦更大。

第二步：说明白——审计总结里怎么写？

如果担保已解除，就写截至审计基准日，公司对外担保XX万元，已提供《担保解除证明》（编号XXX），担保责任已解除；

如果担保未解除，千万别瞎写已解除！税务最恨这个。你得写清楚：截至审计基准日，公司为XX公司提供担保XX万元（合同编号XXX），因被担保人尚未履行还款义务，担保责任尚未解除。根据《公司法》及相关规定，该担保责任由股东XXX、XXX承担连带清偿责任，并已出具《承诺函》。

小李：啊？要写股东承担责任？股东愿意吗？

王姐：这就是兜住底的关键！股东不愿意？那公司就注销不了！我给你打个比方：公司注销就像分家产，担保责任就是家里的欠条，你不认这欠条，债主上门砸门，最后还是股东自己扛。所以必须让股东签《承诺函》，白纸黑字写如果公司因该担保被追责，我自愿承担一切损失——这样税务才放心，因为风险转移给股东了，跟公司没关系了。

小李：那《承诺函》有啥格式要求吗？税务会看吗？

王姐：格式不用太复杂，但得有股东姓名、身份证号、承诺事项、签字日期，最好按个手印。税务小姐姐会重点看这个——就像离婚协议里的债务承担条款，必须有明确的责任划分，不然就是一纸空文。

第三步：兜住底——怎么保护自己？

小李啊，我教你个行业小技巧：不管老板怎么说，你都要让他签一份《担保情况声明书》，写清楚截至本声明出具之日，公司无任何未了结对外担保，或如有，已按上述方式处理。如果老板不签，你就说王总，这是咱们审计的‘免责条款’，万一以后出问题，这是证明咱们尽到审核义务的证据，对您也有好处。

小李：那如果老板就是不肯签，说信我一次，出事我负责，咋办？

王姐：（叹气）我遇到过！我当时直接跟老板说：王总，您负责可以，但咱们得书面约定。不然万一您以后忘了，或者您儿子接班不认账，最后还是我背锅。您看，咱们把‘您承诺承担担保责任’写进审计报告，您签字，这样税务过了关，我也安心，好不好？后来老板想想，还是签了——毕竟注销是大事，没人愿意为这点事卡着。

四、行业潜规则：这些事没人明说，但你必须知道

小李：王姐，我听说注销公司时，有些潜规则，比如先税务注销还是先工商注销？这跟担保有关系吗？

王姐：你小子消息还挺灵！这确实是潜规则，而且跟担保关系大了！

正常流程是先税务注销，后工商注销，但如果担保没解除，税务肯定不给你出《清税证明》。所以很多老板会走捷径：先找关系把工商注销了，想着公司都没了，税务总不能追着吧？

小李：这样行吗？

王姐：（摆手）千万不行！我给你讲个真实案例：有个老板先注销了工商，没处理担保，结果银行拿着《担保合同》把股东告了，法院判决股东赔200万。更惨的是，税务部门通过工商注销信息发现公司没清税，直接把股东拉进了税务失信名单，以后坐不了高铁、贷不了款，哭都来不及！

小李：那潜规则到底是啥啊？

王姐：潜规则就是别耍小聪明，把该做的事做了。我总结了个口诀：查担保、看证据、写明白、股东签、税务认，一步都不能少。还有个小技巧：如果担保金额不大（比如50万以下），可以让老板先找被担保人协商提前还款，或者用公司剩下的资产抵债，这样担保责任就解除了，注销也顺利。

小李：那如果被担保人就是老赖，联系不上，咋办？

王姐：那就得公告啊！在当地报纸或者国家企业信用信息公示系统发个《担保责任催告公告》，写明截至XX日，公司为XX提供担保XX万元，请被担保人尽快还款，否则公司将通过法律途径追偿。公告满45天后，如果没人还钱，你就可以在审计里写已尽催告义务，担保责任客观上无法解除，股东承诺承担——这样税务一般会通融，毕竟你已经尽力了。

对话结尾

小李：（长舒一口气）王姐，我总算明白了！原来注销公司时，担保责任不是小事，是大事中的大事！我得赶紧回去把客户资料翻一遍，看看有没有遗漏的担保。

王姐：（拍拍小李肩膀）小李啊，你今天问的这些问题，虽然傻，但都是致命的关键点。我刚入行时，就是因为没把担保这事儿搞清楚，差点丢了工作。做咱们这行，别怕麻烦，麻烦解决了，客户才会信你。

小李：谢谢王姐！我以后遇到不懂的，还来请教您！

王姐：（笑）傻孩子，有不懂就问，谁不是从新手过来的？我当年连税务注销要交哪些资料都得翻笔记呢！慢慢来，你用心学，肯定能成咱们这儿的一把好手——记住，咱们做企业服务的，不光是办手续，更是帮客户兜底，这样才能走得远。

小李：（眼睛亮亮的）嗯！我记住了！王姐，您真好！

王姐：（笑）行了，赶紧去干活吧，别让客户等着！有什么问题随时找我！

（对话结束，全文约4366