注销公司时没处理完的合同，股东到底要不要赔钱？上海老板们最容易踩的坑

前几天有个老客户张总给我打电话，语气特别着急：李老师，我那家注册在浦东的公司，最近准备注销了，结果翻出三年前签的一个设备采购合同，当时付了30%定金，尾款20%还没付，对方现在听说我们要注销，天天打电话说要起诉我们，这尾款到底要不要给啊？要是注销了，他们找谁去？说实话，这种问题我每年都要遇到十几回，很多老板注销公司时只盯着税务清算，觉得把税补了、账平了就行，结果合同里埋的雷突然炸了，轻则赔钱，重则股东个人被追责，实在得不偿失。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大伙儿好好聊聊上海公司注销合同终止如何处理合同履行责任这个事儿，都是血泪教训，希望能帮大家避坑。<

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注销前没注意的合同，可能让股东背锅

先给大家泼盆冷水：公司注销不是一销了之，尤其是没履行完的合同，处理不好，股东可能要承担连带责任。我2018年遇到过个更糟心的案子：杨浦区一家贸易公司做服装批发的，注销时漏了个仓储合同，仓库那边说还欠3个月租金没给，直接把公司原来的三个股东告了。法院判决下来，股东得在未出资范围内承担赔偿责任，三个股东加起来又多掏了15万。你说冤不冤？当初注销时清算组根本没查到这份合同，仓库早就换联系方式了，通知都没收到。

这里得插句法律知识。《公司法》第一百八十六条写得明明白白：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。要是清算组没通知、没公告，导致债权人没及时申报，那股东就得对债权人的损失承担赔偿责任。说白了，就是你漏了什么债，股东就得赔什么钱。

合同没到期，公司注销了，对方能逼你继续履行吗？

很多人觉得公司都注销了，合同自然就终止了，大错特错！合同能不能继续履行，得看合同类型和履行情况。我分几种情况跟大伙儿唠唠，都是我这些年踩过的坑：

第一种：服务类、买卖类合同，对方还没开始履行或只履行了一部分。比如你公司跟装修公司签了办公室装修合同，付了50%款，装到一半公司要注销了，这种情况下，对方不能逼你继续装修（因为你公司主体都没了），但可以要求你赔偿损失。怎么赔？得看合同有没有约定违约金，没有的话，按对方实际损失来，比如装修公司已经买的材料、请的工人工资，这些你得掏钱。我去年帮徐汇区一家科技公司处理过类似案子，他们跟软件公司签了定制开发合同，软件做了60%，公司要注销，最后协商下来，按已完成工作量的70%付款，赔了对方28万，比违约金少花了5万。

第二种：租赁合同、长期供货合同这种继续性合同。比如你公司租了个商铺，租期还有5年，公司注销了，这种合同不能直接终止，得看有没有第三方愿意接手。如果有新承租方，原合同可以继续；如果没有，你公司得提前通知出租方解除合同，可能要赔违约金。我2016年遇到个餐饮老板，注销公司时忘了跟房东解除租赁合同，结果下家租客没找到，房东按合同约定索赔3个月租金作为违约金，最后股东个人掏了钱。

第三种：涉及第三方权益的合同，比如担保合同。要是你公司给别人做过担保，公司注销了，担保责任可不会跟着注销，债权人照样可以找原股东要钱。这个坑更隐蔽，我见过好几个老板注销时根本不知道公司还给别人做过担保，结果被列为失信人，连高铁票都买不了。

处理合同终止，记住这3步，少走弯路

说了这么多坑，到底怎么处理上海公司注销合同终止的事儿？我总结了个三步走，虽然不是100%完美，但能帮你避开80%的雷：

第一步：全面梳理活合同，别漏掉任何一个。注销前，财务、法务、业务部门得坐下来，把所有合同翻一遍，重点看：合同是不是还没到期？钱是不是没付清/没收完？货是不是没发完/没收完？有没有涉及担保、知识产权这些特殊条款？我建议列个清单，把合同编号、对方公司、履行情况、金额都写清楚，越细越好。去年帮静安区一家设计公司注销时，我们梳理出7份未履行完的合同，其中一份是跟外地客户的广告设计合同，客户还没给尾款，要不是清单列出来，差点就漏了。

第二步：分类处理，该协商协商，该起诉起诉。梳理完合同，得分情况：

- 对方还没开始履行的：赶紧发函通知解除合同，按约定赔违约金（如果有的话），别拖着，拖久了损失可能更大。

- 对方已经履行一部分的：比如买卖合同，货发了一半，你公司要注销，这时候可以协商解除合同，对方退已发的货，你退已付的款，如果协商不成，可能得走司法程序确认解除。这里提醒一句：协商的时候最好有书面记录，比如补充协议、邮件、微信聊天记录，免得日后扯皮。

- 涉及第三方权益的：比如租赁合同，得提前通知对方，看能不能找下家接手；担保合同，得赶紧跟债权人沟通，看能不能解除担保，或者提供新的担保。

第三步：清算组要留痕，别当甩手掌柜。很多老板注销时找代理公司做清算，自己当甩手掌柜，这可不行。清算组在处理合同终止时，所有通知、协商、付款记录都得留着，比如发给债权人的函件要邮寄（保留快递单）、对方签收的收据、银行转账凭证，这些都是证据。万一以后有纠纷，你能证明自己尽到了通知和清算义务，就不用股东个人担责。我见过一个案子，清算组跟债权人协商解除合只在微信上说了，没留书面记录，后来债权人反悔说没同意解除，股东差点赔钱，幸好我们找到了当时的聊天记录，才证明清白。

个人猜测：未来合同纠纷可能会更刁钻

说实话，做了20年财税，我感觉这几年上海公司注销合同终止的纠纷越来越复杂。以前最多就是买卖合同、租赁合同，现在多了很多新类型，比如直播带货合同、数据服务合同、跨境电商合同，这些合同履行起来周期长、涉及主体多，注销时处理起来更麻烦。我猜，以后可能会有更多老板因为数字资产没处理好打官司，比如公司注销时，微信公众号、小程序、客户数据这些算不算合同履行的一部分？要是没交接清楚，算不算违约？这些现在法律上还没完全明确，我觉得老板们得提前注意，最好在合同里写清楚数字资产的处理方式，免得以后扯皮。

加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处理，注销前必须搞定！

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