当股东矛盾从股权争议升级为清算控制权的争夺时，清算组成员名单的确定便不再是简单的程序性安排，而是成为各方利益博弈的微观战场，其背后折射出公司治理结构失效后的系统性风险。企业注销作为公司生命周期的终点，本应是股东好聚好散的最终契约，但在现实中，却常常因清算组成员的选任争议演变为新的冲突爆发点。究竟怎样的清算组成员结构才能在股东矛盾中保持中立与效率？法律规定的股东组成是否在复杂利益格局面前显得过于单薄？这些问题不仅考验着立法者的智慧，更拷问着商业社会的诚信底线。<

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一、法律框架下的清算组成员名单：理想化的程序设计

《中华人民共和国公司法》第一百八十六条明确规定：清算组成员由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。这一条款看似为清算组成员选任提供了明确指引，实则暗含了股东自治优先的立法逻辑——在股东能够达成一致的情况下，清算组理由股东自行组成；仅在自治失灵时，司法权才作为例外介入。

这种理想化的程序设计在股东矛盾激化的现实中往往步履维艰。2023年某财经大学法学院发布的《股东矛盾对企业清算效率的影响研究报告》显示，在接受调研的200家因股东矛盾陷入清算困境的企业中，68%的企业曾因无法就清算组成员人选达成一致导致清算程序长期停滞。其中，有限责任公司因股东人数较少、利益关联更紧密，矛盾爆发尤为集中：某案例中，三位持股比例分别为51%、30%、19%的股东，就清算组是否应包含小股东提名的财务人员争执长达8个月，最终因公司资产贬值超过40%才在法院强制指定下完成清算。

这种困境暴露了法律规定的内在张力：一方面，立法者试图通过股东组成确保清算组对股东负责，维护剩余财产分配的合理性；当股东之间已丧失基本信任时，让矛盾方互选清算组成员，无异于要求敌人互相监督，结果只能是互相掣肘或集体不作为。正如该研究报告指出的：法律将清算组成员选任视为股东自治的延伸，却忽视了自治的前提是利益共同体的存在——当股东从‘利益共同体’异化为‘利益对抗体’时，自治程序便沦为消耗战。

二、股东矛盾下的清算组成员选任困境：利益博弈与信任赤字

股东矛盾对清算组成员名单的影响，本质上是利益分配冲突在清算程序中的延续。在清算阶段，股东的核心诉求从公司控制权转向剩余财产最大化，而这一目标的实现高度依赖清算组的履职能力——若清算组偏袒一方，可能导致资产低估、债务清偿顺序违规，最终损害另一方股东利益。清算组成员的中立性成为矛盾双方争夺的焦点，而信任赤字则让这一焦点愈发难以弥合。

某头部律所2024年发布的《企业注销清算实务困境调研数据》提供了更细致的观察：在45%因清算组内耗导致注销周期超期的企业中，争议焦点主要集中在三类人选上：一是大股东提名的董事，小股东普遍担忧其利用控制权隐匿资产；二是债权人推荐的审计机构，股东则质疑其可能过度维护债权人利益；三是独立第三方专业人士，但双方对独立的标准认知存在巨大差异——大股东认为与公司无业务关联即独立，小股东则坚持需与股东无任何私人关系。这种认知差异直接导致人选提名陷入一票否决的循环：小股东否决大股东提名的董事，大股东拒绝小股东认可的审计机构，最终清算组迟迟无法成立。

更值得深思的是，股东矛盾对清算组成员选任的影响并非线性，而是呈现出矛盾升级—人选僵化—清算低效—矛盾进一步升级的恶性循环。某中级人民法院2023年审理的典型案例中，两家股东持股比例对等的公司因解散争议诉至法院，法院判决解散后，双方股东就清算组成员人选互不相让，甚至各自聘请律师向监管部门施压，导致清算程序拖延14个月。期间，公司核心设备因未及时维护贬值60%，仓库货物因保管不善损失30%，最终股东实际分得的剩余财产不足账面价值的1/3。这一案例生动印证了：当清算组成员名单成为斗争工具时，没有赢家——股东在争夺控制权的过程中，共同吞噬了公司最后的剩余价值。

三、观点碰撞：清算组成员名单的股东中心主义与第三方介入之争

围绕股东矛盾下清算组成员名单的确定，学界与实务界形成了两种截然不同的观点，其核心分歧在于：清算组应优先体现股东意志，还是应引入外部制衡。

股东中心主义论者认为，清算本质是股东对公司剩余财产的分配程序，清算组成员作为股东的代理人，其选理应由股东自主决定。张明教授在《公司清算制度研究》（2022）中指出：股东是公司剩余财产的最终所有者，清算组的职责是实现股东利益最大化，而非追求抽象的‘中立’。若强行引入第三方，不仅会增加企业成本，还可能因信息不对称导致决策效率低下。该观点强调股东自治的优先性，认为司法或行政干预应作为最后手段，仅在股东完全无法达成合意时启动。

第三方介入论者则反驳，股东矛盾下的股东自治早已异化为多数派暴政或少数派阻挠。李华律师在《股东利益冲突下的公司清算机制重构》（2023）中提出：当股东之间丧失基本信任时，让矛盾方互选清算组成员，如同要求诉讼当事人自己选法官，结果只能是程序正义的彻底沦丧。独立第三方（如律师、会计师、行业协会代表）的介入，不仅能提升清算公信力，还能通过专业能力减少资产处置中的道德风险。该观点进一步主张，应建立强制第三方主导机制，即在股东矛盾达到一定阈值时，清算组必须由独立第三方占多数席位。

两种观点的碰撞，实则反映了效率与公平的价值权衡。股东中心主义注重清算效率，避免外部干预对股东自治的侵蚀；第三方介入论则强调程序公平，认为只有中立主体才能在矛盾中保障各方权益。现实中的清算组成员选任并非非此即彼的选择——某地市场监管局2023年试点的清算组分级选任制度或许提供了第三条路径：根据股东矛盾程度，将清算组分为股东主导型（矛盾轻微，股东占2/3席位）、混合型（矛盾中等，股东与第三方各占1/2）、第三方主导型（矛盾尖锐，第三方占2/3席位）。这种动态调整机制，既尊重了股东自治的基础，又为极端情况下的公平清算预留了空间。

四、立场转变：从形式自治到实质中立的清算组成员选任逻辑

最初，笔者倾向于认为股东自治是清算组选任的核心原则，毕竟股东作为剩余索取权人，最有动力维护公司利益。但上述调研数据揭示的现实却让这一观点显得过于理想化——当股东利益分化到无法调和时，自治反而可能成为拖延清算的工具。正如某资深清算律师所言：我见过太多股东在清算组人选上寸步不让，最后公司资产耗尽，双方连一分钱都拿不到，却还在为‘谁有权监督清算’打官司。

这种立场转变源于对清算本质的重新认识：清算不仅是股东之间的分家，更是对公司债权人、职工等利益相关者的责任履行。若清算组成员完全由股东选任，在股东矛盾激化时，债权人等外部主体的利益极易被忽视——某案例中，大股东控制的清算组故意低估厂房价值，以低价将资产出售关联方，导致普通债权清偿率不足20%，最终引发群体性维权事件。这表明，清算组成员名单的确定，不能仅盯着股东之间的权力平衡，还需兼顾内外部利益主体的权益保护。

笔者认为，股东矛盾下的清算组成员选任，应遵循实质中立的逻辑：即清算组成员的选任标准，不应仅看其是否由股东提名，而应看其能否在利益冲突中保持客观公正。这一逻辑下，第三方专业人士的介入并非对股东自治的否定，而是对自治能力的补充——当股东无法就人选达成一致时，第三方可以充当缓冲带，打破一票否决的僵局；当清算过程中出现争议时，第三方可以凭借专业判断减少主观随意性。某地法院2023年审理的案件中，由律师、会计师、行业协会代表组成的混合型清算组，仅用4个月就完成了资产清查、债务清偿和剩余分配，股东均对结果表示认可——这一案例印证了实质中立逻辑的实践价值。

五、突围之路：构建动态化、多元化的清算组成员选任机制

股东矛盾漩涡中的企业注销清算，清算组成员名单的确定需要跳出非此即彼的思维定式，构建一套动态化、多元化的选任机制。这一机制应包含三个核心维度：

一是矛盾程度评估的动态分级。借鉴医疗领域的分诊制度，根据股东矛盾的激烈程度（如是否存在诉讼、资产隐匿风险、债权人异议等），将清算需求分为轻度矛盾中度矛盾重度矛盾三级，对应不同的清算组成员结构：轻度矛盾下可保留股东自治，由股东协商确定人选；中度矛盾下引入独立第三方作为召集人，负责协调人选提名；重度矛盾下则由司法或行政机构直接指定清算组，确保中立性。

二是专业能力与独立性的双重筛选。清算组成员不仅需具备财务、法律等专业能力，更需通过独立性审查——例如，要求候选人披露与股东、公司的关联关系，建立利益冲突回避清单；对第三方机构实行黑名单制度，对存在违规记录的机构限制其参与清算。某省2023年推行的清算组成员资格认证制度值得借鉴：通过考核的会计师、律师方可进入清算专家库，企业需从该库中选任清算组成员，既保证了专业性，又减少了人为干预。

三是司法审查的兜底保障。当股东对清算组成员人选存在重大争议时，应赋予法院实质审查权——不仅审查选任程序是否合法，更审查人选是否具备中立性。例如，若某股东提名的候选人与公司存在未披露的债务关系，法院可否决其资格；若清算组长期无法成立，法院可直接从清算专家库中指定人选。这种程序+实体的双重审查，能有效防止股东利用程序漏洞损害他方利益。

清算组成员名单——公司治理的最后一道防线

股东矛盾下的企业注销清算，清算组成员名单的确定看似是一个技术性问题，实则关乎公司治理的底层逻辑。当股东从共创价值走向争抢残值时，清算组便成为守护公司最后尊严的防线——这道防线若被利益攻破，不仅会导致股东两败俱伤，更会动摇市场对商业信任的根基。

或许，我们无法彻底消除股东矛盾，但可以通过科学的清算组成员选任机制，让矛盾在规则而非权力的框架内解决。正如古罗马法谚所言：正义不仅要实现，还要以看得见的方式实现。清算组成员名单的确定，正是这种看得见的正义的起点——当清算组的中立性得到保障，清算程序的公正性才能被信任，企业注销才能真正成为股东体面退场的终点，而非内耗升级的新战场。