深秋的午后，北京某律所的会议室里，阳光透过百叶窗洒在木质长桌上，映出斑驳的光影。我们见到了今天访谈的主角——李建国，一位在财税与法律交叉领域深耕22年的资深专家。他身着深灰色西装，领带系得一丝不苟，鼻梁上架着一副金丝边眼镜，说话时语速不快，但每个字都带着笃定的力量。作为国内首批同时注册会计师和律师的专业人士，他经手过300余起企业清算案件，其中涉及专利侵权的占比近三成，被同行戏称为企业清算的'消防员'和'医生'。<

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问题一：清算注销遇专利侵权，不管了是最糟选择

记者：李老师您好，很多企业在清算注销时，可能会突然收到专利侵权诉讼，或者发现自身存在专利侵权问题，这种情况下，清算组应该怎么处理？

李建国：（端起茶杯抿了一口，茶杯在桌上轻轻磕了一下，发出清脆的响声）这个事儿啊，得分两头说。我常说，清算不是甩包袱，是'体面退场'。可现实中，不少企业一听到注销，就觉得万事大吉，对侵权纠纷要么置之不理，要么想蒙混过关，这恰恰是最糟的选择。

清算组成立后，法定职责就是处理公司未了结的事务，专利侵权诉讼或潜在纠纷，恰恰属于未了结的核心内容。根据《公司法》184条，清算组在清算期间，代表公司参与民事诉讼活动。也就是说，侵权来了，清算组不能躲，得接招——要么应诉，要么和解，要么赔偿。

我经手过一个案子，某科技公司清算时，被一家小企业起诉侵犯智能传感器专利。清算组一开始想：公司都要注销了，谁有空管这个？直接没应诉。结果法院缺席判决，赔偿金额高达800万，远超公司剩余资产。最后不仅员工工资没着落，连股东都要为这笔虚假清算买单，真是赔了夫人又折兵。

记者：那具体步骤上，清算组应该先做什么？

李建国：第一步，查清事实。得先搞清楚：是不是真的侵权？专利是否有效？侵权行为发生在清算前还是清算中？我见过一个案子，清算组发现所谓的侵权产品其实是清算前已停产的老旧型号，根本不在清算责任范围内，直接驳回了对方的诉讼请求。

第二步，算清赔偿账。专利侵权赔偿怎么算？《专利法》65条说了，按权利人损失、侵权人获利、专利许可费倍数，或者法定赔偿来算。清算组这时候就得请专业机构评估了——不能听权利人漫天要价，也不能被侵权方压价。我之前有个客户，对方主张按市场预期利润索赔500万，我们评估后发现，该产品已过生命周期，实际侵权获利只有80万，最后法院按这个数判了，省了400多万。

第三步，排好清偿序。赔偿款怎么付？这就要看《企业破产法》113条了：破产财产优先付清算费用、职工工资、社保税款，剩下的才是普通债权。专利侵权赔偿属于普通债权，得和其他债权人按比例分。但要注意，如果侵权行为是清算组故意或重大过失造成的，那赔偿就不能算普通债权，得清算组成员自己掏腰包——我常说，算账要清，算人要明，人不清，账就乱。

问题二：赔偿金额争议大？清算组要做公正的算账先生

记者：在评估赔偿金额时，往往存在很大争议，比如侵权方主张按专利许可费倍数计算，权利人主张按侵权获利计算，清算组作为中立方，如何平衡双方诉求？

李建国：（笑了笑，眼角的皱纹舒展开来，像是在回忆某个有趣的瞬间）这就像公说公有理，婆说婆有理，清算组这时候就得当算账先生，既要懂法律，也要懂市场。

我处理过一个医疗设备公司的案子，对方起诉我们侵犯微创手术器械专利，索赔1200万。他们的依据是：同类专利许可费每台10万，我们卖了120台，所以是1200万。但我们查了数据，我们的产品定价只有对方的一半，且专利许可合同里明确约定按实际销售额提成，最后我们请了第三方评估机构，按我们的实际利润率算，赔偿金额只有300万。

关键在于，清算组不能和稀泥。我见过有的清算组为了快点结束，两边各退一步，结果要么损害权利人利益，要么让其他债权人吃亏——毕竟赔偿款多一分，普通债权人的比例就少一分。一定要找有资质的评估机构，参考类似案例，甚至可以申请法院委托鉴定。我常说，数字是死的，但方法是活的，只要依据充分，争议就能降到最低。

记者：如果专利权人是公司关联方，比如股东或实际控制人，清算组会不会存在利益输送的风险？

李建国：（手指在桌面上轻轻敲击，仿佛在权衡某个问题的分寸）这个问题问到点子上了。现实中确实有这种情况：公司清算时，大股东以专利被侵权为由，向公司索赔，想把公司资产合法转走。我经手过一个案子，某食品公司清算时，大股东声称秘方配方专利被侵犯，索赔500万，后来我们发现，这个专利根本没申请过，是股东想拿回投资的小动作。

怎么防范？独立性是关键。清算组成员不能是关联方代表，评估机构要由债权人会议选定，赔偿方案必须经过法院确认。我常说，清算就像'分蛋糕'，切的人不能是吃蛋糕的人，只有保持中立，才能让各方信服。

问题三：中止诉讼？关联企业风险？这些坑要避开

记者：有观点认为，清算组在处理专利侵权时，为了快速完成注销，可能会选择消极应诉，甚至和侵权方串通低估赔偿金额，您怎么看这个问题？

李建国：（突然严肃起来，摘下眼镜揉了揉眉心）这种想法太危险了。消极应诉看似省事，实则后患无穷。根据《公司法》205条，清算组未依法履行职责，给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。我见过一个清算组，为了快点注销，对侵权诉讼置之不理，结果法院强制执行了公司名下的房产，导致其他债权人血本无归，最后清算组成员被集体起诉，赔了200多万。

至于串通低估，这已经不是专业问题，而是道德问题了。我常说，做这行，'专业'是基础，'良心'是底线。清算组拿着报酬，就要对公司和债权人负责，不能为了省事儿或拿好处就突破底线。现在法院对清算案件的监管越来越严，很多地方都要求清算报告必须经过律师和会计师双验证，想钻空子很难。

记者：如果专利侵权案件还在审理中，清算组能否以公司即将注销为由申请中止诉讼？

李建国：（重新戴上眼镜，眼神变得锐利）这得分情况。根据《民事诉讼法》150条，中止诉讼需要满足本案必须以另一案的审理结果为依据或一方当事人因不可抗力不能参加诉讼等情形。公司注销本身不是中止的理由，反而可能被法院按撤诉处理。

我处理过一个案子，某软件公司清算时，专利侵权案还在二审，清算组想申请中止，结果法院说：你们公司有足够资产赔偿，中止诉讼会损害权利人利益，不准许。最后我们只能加快应诉进程，在清算结束前拿到了二审判决。中止诉讼不是，清算组该做的还是要做，不能指望拖字诀。

问题四：财税视角：赔偿款的税务处理，一不小心就踩坑

记者：从财税角度看，专利侵权赔偿的税务处理（比如企业所得税、增值税）会不会影响清算注销的进程？有没有企业因为税务问题导致清算受阻？

李建国：（拿起桌上的文件翻了翻，语气变得专业）这个问题很实际，很多企业都忽略了。赔偿款的税务处理，直接影响清算所得的计算，进而影响企业所得税和股东个税。

先说企业所得税。如果公司是侵权方，支付的赔偿款属于与生产经营活动有关的、合理的支出，凭法院判决书、调解书或发票，可以在税前扣除。但如果是不合理的赔偿，比如超过市场价的和解款，税务局可能会纳税调整。我见过一个案子，公司为了快点和解，同意支付100万精神损失费，结果税务局认为这不属于合理支出，不允许税前扣除，多缴了25万企业所得税。

再说增值税。支付赔偿款不属于增值税征税范围，不涉及销项税；但如果收到赔偿款，比如作为权利人，这笔钱属于价外费用，需要缴纳增值税。我之前有个客户，收到侵权赔偿50万，忘记申报增值税，被税务局罚了5万，还滞纳了2万利息，差点影响清算进度。

记者：那企业如何提前规避这些税务风险？

李建国：生前管理比死后补救重要。我建议企业在清算前，先做一次税务体检，排查潜在的专利侵权赔偿支出，确保票据合规。如果是权利人，要明确赔偿款的性质（是违约金还是赔偿金），避免税务混淆。我常说，财税不分家，处理专利侵权问题，既要懂法律，也要懂税法，不然就算赢了官司，也可能在税务上栽跟头。

问题五：从清算到重生：企业如何提前规避专利侵权风险？

记者：您认为，企业在清算注销前，如何提前规避专利侵权风险？或者说，从财税和法律结合的角度，对企业生前管理有什么建议？

李建国：（走到窗边，看着楼下的车水马龙，阳光照在他的侧脸上，显得格外温和）这个问题很有深度。其实，清算阶段的问题，往往都是生前埋下的雷。我常说，平时不烧香，临时抱佛脚，到了清算阶段才处理专利问题，往往代价太大。

从生前管理看，有三点建议：

第一，专利布局要早。很多企业觉得专利是奢侈品，其实它是护城河。我见过一个科技公司，每年拿出营收的10%搞研发，申请了20多项专利，清算时虽然被起诉侵权，但因为自有专利多，最后交叉许可，没赔一分钱。

第二，合同审查要严。合作、采购、生产合同里，一定要有知识产权条款，明确侵权责任由谁承担。我处理过一个案子，公司采购的零部件侵犯他人专利，结果被连带起诉，就是因为采购合同里没约定供应商对侵权负责，最后公司自己赔了300万。

第三，清算前要查。企业在决定清算时，最好先做一次专利侵权尽职调查，排查自有专利是否有效、产品是否侵犯他人专利、是否有潜在侵权诉讼。我之前有个客户，清算前发现一项核心技术可能侵权，主动与权利人协商，支付了20万许可费，避免了后续800万的赔偿，顺利完成了注销。

做清算工作，要算账更要算人

访谈接近尾声，李建国回到座位上，整理了一下西装领口。他最后说：对行业新人，我想说，做清算工作，既要懂财税，也要懂法律，更要懂人性。数字是死的，人是活的，你要在合规的前提下，帮企业'体面退场'。记住，'专业'是基础，'良心'是底线，你经手的每一个案子，都关系到很多人的生计，马虎不得。

阳光渐渐西斜，会议室里的光影拉长。李建国的话，像一盏灯，照亮了企业清算注销中专利侵权处理的复杂与严谨——这不仅是法律和财税的博弈，更是责任与良心的考验。正如他所说，算账要清，算人要明，唯有如此，才能让企业在最后一程中，走得稳、走得远。