本文旨在探讨公司营业执照注销股东变更过程中是否需要设立清算组。通过对相关法律法规的分析，结合实际操作案例，从六个方面详细阐述了这一问题，旨在为企业和法律从业者提供参考。<

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一、公司营业执照注销股东变更概述

公司营业执照注销是指企业因经营不善、自愿解散或其他原因，向工商行政管理部门申请注销营业执照，终止企业法人资格的行为。而股东变更则是指公司股东之间的股权转让或增资扩股等行为。在营业执照注销过程中，股东变更是一个常见的情况。那么，在这一过程中是否需要设立清算组呢？

二、法律法规规定

1. 根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司解散时，应当依法进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

2. 《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请注销登记，应当提交清算组出具的清算报告。

3. 《中华人民共和国企业破产法》第一百二十三条规定，企业破产清算，由清算组负责。

从上述法律法规可以看出，公司解散时需要设立清算组进行清算。公司营业执照注销股东变更是否属于公司解散范畴，需要进一步探讨。

三、公司营业执照注销股东变更的性质

1. 公司营业执照注销股东变更属于公司内部事务，不涉及公司法人资格的终止。

2. 股东变更不影响公司的正常经营，不属于公司解散范畴。

3. 股东变更后，公司仍需继续履行合同、承担债务等义务。

公司营业执照注销股东变更不属于公司解散范畴，从性质上讲，不需要设立清算组。

四、实际操作案例

1. 案例一：某公司因股东之间矛盾，决定进行股东变更。在办理营业执照注销过程中，未设立清算组，直接办理了股东变更手续。

2. 案例二：某公司因经营不善，申请营业执照注销。在办理过程中，股东之间达成一致意见，未设立清算组，直接办理了股东变更手续。

从实际操作案例来看，公司营业执照注销股东变更过程中，多数情况下未设立清算组。

五、清算组的职责与作用

1. 清算组的职责包括：清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款、清理债权债务等。

2. 清算组的作用在于保障公司债权人、股东和员工的合法权益，确保公司解散后的清算工作顺利进行。

3. 在股东变更过程中，公司财产、债权债务等并未发生变化，清算组的职责和作用并不明显。

公司营业执照注销股东变更过程中，从法律法规、性质、实际操作案例、清算组的职责与作用等方面分析，均表明不需要设立清算组。企业在办理营业执照注销股东变更手续时，可简化流程，提高效率。

上海加喜财税公司服务见解

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