上海企业注销，资产处置审批流程中如何处理营业外收入？别让小钱变成烦

在上海这座超大城市，每天都有企业诞生，也每天都有企业因各种原因选择注销。很多企业主觉得，注销不就是关门大吉嘛，把剩下的资产处理掉，还完债，事儿就完了。但真到了实操层面，尤其是资产处置审批流程中，怎么处理那些意外之财——也就是会计上说的营业外收入，往往成了最容易踩坑的地方。我做了20年财税，见过太多企业注销时因为营业外收入处理不当，补税加滞纳金，甚至影响企业信用，实在可惜。今天就跟大家聊聊，上海企业注销时，资产处置审批流程里，营业外收入到底该怎么处理，才能既合规又省心。<

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先搞清楚：注销时哪些算营业外收入？

说到营业外收入，很多人第一反应是不就是处置固定资产的收益嘛。其实没那么简单。在企业注销这个特殊阶段，营业外收入的范围比平时更广，也更复杂。简单说，就是企业正常经营活动之外的、偶然发生的、利得性质的收益，都得算进去。

比如最常见的：处置固定资产（机器设备、办公家具、车辆等）的净收益——也就是卖价减掉账面净值（原价减折旧）和相关税费后的差额；处置无形资产（商标、专利、土地使用权等）的净收益；还有那些长期挂账的应付账款、其他应付款，确实无法支付，经确认不用还了，转出来的金额；甚至企业收到政府部门的罚款返还、违约金赔偿，只要跟经营活动无关，都可能被认定为营业外收入。

这里有个关键点：企业注销时，资产处置往往不是一卖了之，而是要经过清算。根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定，企业清算期间，处置资产所得属于清算所得，要单独计算缴纳企业所得税。也就是说，这些营业外收入，不是平时卖了就完事儿，而是要放进清算所得里，按25%（或优惠税率）交税。很多企业主容易忽略这一点，觉得公司都要注销了，这点钱无所谓，但税务上可没那么好说话，该申报的必须申报，不然后患无穷。

资产处置审批流程：营业外收入的通关路径

上海企业注销，资产处置审批流程可不是拍脑袋决定的，得走一套组合拳，每个环节都可能涉及营业外收入的确认和税务处理。我结合之前遇到的实际案例，给大家拆解一下，这个流程大概是怎么走的，营业外收入在每个阶段要注意什么。

第一步：内部决策，明确资产处置方案

企业注销前，得先成立清算组，股东会得通过清算方案。这里面就包括哪些资产要处置，怎么处置（卖、抵债、捐赠等），处置价格怎么定。我之前遇到过一个张总，在上海浦东开了一家小型科技公司，注销时有一批用了5年的办公电脑，原价50万，已经折旧30万，账面净值20万。清算组一开始想按废品卖，卖个三五万就行，结果股东会讨论时，有个股东说这批电脑还能用，应该找个评估机构看看价。后来找了第三方评估，市场价能卖15万，最后按15万卖了。这里就涉及营业外收入：15万卖价减20万账面净值，其实是-5万，属于营业外支出？不对，等一下，这里有个误区——处置固定资产的净收益或净损失，是售价-账面净值-相关税费。如果售价低于账面净值，那是损失；如果高于，才是收益。张总的案例里，售价15万低于账面净值20万，所以是营业外支出5万，反而能减少清算所得，少交税。但如果当时直接按废品卖了3万，那就是营业外支出17万，损失更大，但税务上也能认可。所以第一步，处置方案里价格怎么定，直接影响营业外收入的金额，得谨慎。

第二步：资产评估（如需），确定公允价值

不是所有资产都需要评估，但如果是价值较高的固定资产、无形资产，或者股东之间对处置价格有争议的，最好做个评估。根据《企业所得税法实施条例》第13条，企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。注销时处置资产，税务上会关注这个公允价值是不是合理。我之前帮一个餐饮企业李姐处理注销，她店里有一套厨具，账面净值5万，她想按8万卖给亲戚，结果税务清算时认为价格明显偏低，没有正当理由，要求按市场价12万确认收入，多出来的7万直接认定为营业外收入，补了企业所得税。如果处置价格明显低于市场价，又没有合理解释（比如抵债、捐赠等），税务会核定调整，企业反而得不偿失。评估报告就是证明公允价值的重要依据，审批流程里也能更顺利。

第三步：签订合同，完成资产交付

资产处置得有合同吧？哪怕是简单的买卖协议，也得写清楚资产名称、数量、价格、付款方式、交付时间这些。我见过有的企业注销时卖设备，连合同都没有，就收了个转账，结果税务来查，连资产原值、折旧都说不清楚，营业外收入怎么来的也解释不了，最后只能按收入全额补税。合同不仅是审批流程的必要材料，更是证明业务真实性的证据。交付的时候，最好有签收单，照片、视频也留着，万一有纠纷，能证明资产确实已经转出去了。

第四步：税务申报，确认营业外收入并缴税

这是最关键的一步！资产处置完成后，财务要把处置收益（营业外收入）填进《企业清算所得税申报表》里，计算清算所得，然后按税率交企业所得税。根据财税〔2009〕60号文，清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等+债务清偿损益-弥补以前年度亏损-按规定弥补的亏损。这里的资产可变现价值或交易价格，就包括处置资产收到的钱，而资产的计税基础就是原价减税法允许的折旧。所以营业外收入（售价-账面净值-税费）会直接影响清算所得。我之前遇到一个制造业企业王总，注销时处置了一块工业用地，当初买的时候100万，已经折旧20万，账面净值80万，卖了500万，相关税费50万，那么营业外收入就是500-80-50=370万，这370万要全额并入清算所得，按25%交92.5万企业所得税。很多企业主觉得土地增值那么多，税好高，但这是法定义务，躲不掉。而且上海这边税务清算比较严格，申报表填不对，资料不齐全，税务局可能会要求补充说明，甚至实地核查，拖慢注销进度。

第五步：审批备案，完成最后一公里

税务申报完成后，清算报告要报股东会确认，然后去税务局办理清算备案，拿到《清税证明》。资产处置的相关资料（合同、评估报告、付款凭证、完税证明等）要整理归档，至少保存10年，以备后续税务检查。我见过有的企业注销后两年，税务局因为怀疑当时的资产处置价格偏低，要求企业提供资料，结果资料找不到了，只能认补税加滞纳金。资料归档这步千万别省事！

案例警示：两个踩坑教训，看完你就懂了

说了这么多，可能还是有点抽象。给大家讲两个我真实遇到的案例，看完你就明白，营业外收入处理不好，麻烦有多大。

案例一：废品变资产，漏了营业外收入补了税

张总（就是前面提到的科技公司老板）一开始想，办公电脑用久了，当废品卖掉，卖个3万块钱，账上直接做营业外收入3万，反正公司要注销了，这点钱不用交税吧？结果清算组里有个刚考过中级会计的年轻人说：不对，处置固定资产得先看账面净值。这批电脑原价50万，折旧30万，净值20万，卖3万，应该是‘营业外支出’17万，不是收入。张总一听，还有这事儿？后来按15万卖了，确实是营业外支出5万，清算时少交了1.25万企业所得税。如果当时真按3万卖，营业外支出17万，虽然也能抵税，但关键是——卖废品有没有合规的收购凭证？如果没有，税务可能不认可这笔支出，反而要调增应纳税所得额，就得补税了。处置资产到底是收入还是支出，怎么算，得按会计和税法来，不能拍脑袋。

案例二：应付账款转收入，没证据被税务打回

李姐（餐饮企业老板）注销时，账上有5万其他应付款，是客户预存的餐费，一直没消费，人也联系不上。她想：反正客户找不到了，这5万不用还了，直接转营业外收入吧，正好弥补点亏损。结果清算申报时，税务要求她提供无法偿付的证据，比如客户确认函、法院裁定、公告记录等。李姐傻眼了：人都找不到，哪来的确认函？税务说：没有证据，这笔钱不能直接转收入，要么想办法联系客户退款，要么视同销售，按市场价确认收入。最后李姐只能花钱在报纸上公告了3个月，确实无人认领，才被认定为营业外收入，交了1.25万企业所得税。其实她要是早知道需要证据，提前发函、公告，就能省掉不少麻烦。那些天上掉下来的营业外收入，必须有充分的证据链支撑，不然税务不认，企业就得吃亏。

几点个人经验：注销时处理营业外收入，这些坑要避开

做了20年财税，我总结了几点关于上海企业注销时处理营业外收入的经验之谈，不一定全对，但至少能帮你少走弯路：

1. 别把营业外收入当小钱：有些企业主觉得营业外收入就是零钱碎银，但税务上可不这么看。哪怕只有几千块，该申报的也得申报，不然一旦被查，补税加滞纳金（每天万分之五），可能比收入本身还多。而且现在税务大数据这么发达，银行流水、工商信息都能交叉比对，想瞒是瞒不住的。

2. 公允价值是关键，价格别乱定：处置资产时，价格尽量参考市场价，或者找第三方评估。如果是卖给关联方、股东，价格明显偏低又没有合理理由（比如股东低价收购用于继续经营），税务会核定调整，按核定的收入确认营业外收益，反而多交税。我见过有个企业把设备按原价卖给股东，结果税务认为应该按市场价，补了一大笔税。

3. 证据链要完整，资料别乱丢：从资产处置的合同、付款凭证，到评估报告、完税证明，再到无法偿付的证明材料（如公告、法院文书），都得好好保存。上海这边税务清算时，对这些资料查得很细，缺一样都可能卡住流程。

4. 清算所得计算要仔细，别漏项也别错项：清算所得的计算公式比较复杂，资产处置收益（营业外收入）只是其中一部分，还要加上债务清偿损益、弥补以前年度亏损等。建议找个专业的财税人员帮忙，自己算很容易出错，少交了税有风险，多交了钱又亏了。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整与知识产权的隐形雷区

在上海企业注销的实际操作中，财务凭证不完整往往是导致营业外收入处理混乱的根源。比如资产处置时缺少原始发票、合同条款模糊、付款流水与账面记录不符等，不仅无法准确确认资产成本和收益，还可能引发税务稽查风险，甚至导致整个清算报告被税务局驳回。我们加喜财税（https://www.110414.com）曾遇到一家科技企业，因早期研发支出凭证缺失，无法准确归集无形资产成本，最终在注销时被税务机关核定高额的营业外收入，补缴税款及滞纳金共计80余万元。企业在注销前务必对财务凭证进行全面梳理，确保资产处置的每一环节都有据可查。

知识产权作为企业的重要资产，在注销时若处理不当，也可能成为隐形雷区。很多企业主认为商标、专利等知识产权不值钱，直接放弃或未进行价值评估，导致这部分资产在清算中被忽略。实际上，根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》，知识产权处置损失需提供合法凭证才能税前扣除，而未及时转让的知识产权可能面临被他人抢注或侵权风险。加喜财税建议，企业注销前应对知识产权进行价值评估，通过转让、拍卖等方式合规处置，既可避免资产流失，又能将处置收益正确计入营业外收入，确保清算所得计算的准确性。我们通过专业的知识产权评估与税务筹划，已帮助数十家企业成功规避注销中的知识产权风险，实现合规高效退出。