【新闻速递】外资注销引专利纠纷，调解成破冰新路径 <

>

2023年12月，一则消息在知识产权圈引发关注：某全球知名半导体企业因亚洲业务战略收缩，启动中国子公司注销程序。其与国内某芯片设计公司签订的专利许可合同却成拦路虎——被许可方以企业注销导致合同主体灭失为由，拒绝支付剩余300万元许可费，并要求返还已支付的技术支持费。双方僵持3个月，最终在地方知识产权调解中心的介入下，达成许可费分期支付+专利权免费过渡使用的和解协议。

这并非孤例。据国家知识产权局最新数据，2023年外资企业注销数量同比增长15%，其中涉及专利许可合同的纠纷占比达28%，较2020年上升12个百分点。外资企业注销就像‘搬家’，不仅要搬走有形资产，更要处理好知识产权这张‘无形房产证’。上海知识产权法院法官李哲在近期论坛上指出，处理不当不仅可能引发跨境诉讼，更可能让企业陷入注销未完，官司不断的泥潭。

【我的调解手记】从剑拔张到各退一步，我经历了什么

作为一名从事知识产权调解工作8年的老兵，去年我亲历了一起让我印象深刻的案例。当事人是德国某机械制造公司的中国子公司，因母公司全球战略调整，决定注销这家成立10年的公司。问题出在：他们3年前与本地一家零部件厂签订了独占专利许可合同，许可期还有5年，被许可方已投入2000万元生产线，依赖该专利生产核心产品。

他们注销就是想赖账！被许可方老板张总拍着桌子冲我喊，眼睛通红，没有专利，我的厂子直接关门！而德方代表则一脸无奈：我们母公司有规定，注销前必须清算所有资产，包括专利许可的‘剩余价值’——现在让我赔几千万，不如直接让我破产！

第一次调解会几乎不欢而散。但我没放弃，开始琢磨：双方其实都在乎活下去——张总需要专利维持生产，德方需要回笼资金完成注销。能不能找个中间地带？

我决定换个思路：不谈谁对谁错，只算经济账。我拉着双方坐下来，画了张表：左边是如果合同解除，张总需要重新购买专利（市场价至少5000万）、停产损失（每月300万），德方需要支付违约金（合同约定违约金是许可费总额的2倍，即1200万）；右边是如果合同继续履行，张总可以继续生产，德方可以拿到剩余许可费（按原合同约定，每年500万，共5年）。

你看，我用笔点了点右边，现在不是‘二选一’的零和游戏，而是‘如何让双方损失最小化’。张总沉默了，德方代表也开始低头算账。

接下来的两周，我又带着双方跑了3次评估机构，确认专利的剩余市场价值，还找了行业专家咨询专利过渡期使用的可行性。终于，在第5次调解时，德方同意：剩余许可费按市场价打7折（即1750万），分2年支付；专利权在过渡期内（1年）免费给张总使用，过渡期后张总有权优先购买该专利。张总也松口，放弃违约金主张。

签字那天，张总握着我的手说：我以为要打官司打三年，没想到还能继续生产。德方代表则说：至少不用拖着注销了，钱慢慢收，总比血本无归强。这场拉锯战终于画上了句号。

【专家视角】数据说话：调解为何是最优解？

外资企业注销中的专利许可纠纷，本质是‘短期清算需求’与‘长期合同稳定性’的冲突。中国社科院知识产权研究中心研究员管育鹰在接受采访时表示，外资企业注销往往涉及跨境资产处置，法律适用复杂（可能涉及中国《民法典》《公司法》与母国法律），而诉讼周期长、成本高（平均耗时18个月，诉讼费加律师费超百万），调解则能快刀斩乱麻。

国家知识产权局《2023年专利许可纠纷调解白皮书》也印证了这一点：通过调解解决的专利许可纠纷，平均耗时45天，调解成功率高达76%，且双方满意度达92%。更重要的是，调解不破坏商业关系，尤其对于被许可方来说，能‘保住生产线’就是保住了饭碗。管育鹰补充道。

【你问我答】关于外资注销专利许可纠纷，你想知道的都在这里

Q：外资企业注销后，原签订的专利许可合同还有效吗？

A：不一定。根据《民法典》第557条，合同解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施。如果合同中明确约定企业注销合同自动终止，则按约定处理；如果没有约定，企业注销不影响合同本身的效力，但合同主体可能变为清算组，双方需协商变更合同主体或解除合同。

Q：被许可方可以企业注销为由拒绝支付剩余许可费吗？

A：不可以。除非合同中有明确约定企业注销无需支付剩余费用，否则被许可方仍需按合同约定履行付款义务。如果因企业注销导致合同目的无法实现（比如专利被清算组收回），被许可方可以主张情势变更，请求法院或仲裁机构变更或解除合同，但这需要提供充分证据，且不意味着无需付费。

Q：调解协议达成后，如果一方反悔怎么办？

A：调解协议具有法律约束力。根据《人民调解法》第33条，经人民调解委员会调解达成调解协议后，双方认为有必要的，可以自调解协议生效之日起30日内共同向人民法院申请司法确认，法院确认后具有强制执行力。如果一方不履行，另一方可凭司法确认书申请法院强制执行。

【尾声】一场分家产的启示，也是未来的方向

处理完德国公司的案子后，我常常想：外资企业注销就像一场有计划的告别，而专利许可纠纷则是这场告别中最复杂的分家产。很多企业只盯着怎么清算资产，却忘了合同里的承诺也是资产——对被许可方是生存权，对许可方是回血钱。

未来，随着外资在华结构调整常态化，这类纠纷只会多不会少。或许，我们需要更专业的知识产权清算指南，更高效的跨境调解绿色通道，甚至更灵活的专利许可合同模板——比如在合同中提前约定企业注销时的处理机制，就像给婚姻买一份保险，虽然不希望用到，但真到那天，至少知道怎么分家产才不伤和气。

毕竟，知识产权的终极意义，不是圈地，而是让技术流动起来。即使企业注销了，专利的价值也不该消失，而应该在新的主人手中继续创造价值。这，或许才是这场分家产的智慧所在。