对话人： <

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- 小林（企业服务新手，入职3个月）

- 张姐（财税资深专家，从业13年）

小林：（急匆匆敲开办公室门）张姐！救命啊！我手上有个客户要注销公司，今天突然收到法院传票，说有个去年签的合同没履行完，客户起诉他们要赔偿！这公司还能注销吗？会不会我也要跟着负责啊？我头都大了……

张姐：（抬头笑了笑，指了指对面的椅子）来来来，坐下说。别慌，这事儿急不得。你先喝口水，慢慢讲——合同是什么类型的？金额多大？客户现在是什么诉求？

小林：（松了口气，坐下）谢谢张姐！是卖了一批设备给客户，约定去年12月交货，但客户说他们场地没准备好，我们延期了两个月，现在客户起诉我们违约，要赔20万。公司账上现在就剩5万，注销是客户自己的主意，他们觉得公司都没了，债主也没办法了，我听着总觉得不对劲……

张姐：（挑了挑眉）嗯，你这个客户啊，想法有点天真。公司注销可不是金蝉脱壳，更像是搬家——你以为把房子退了就没事了？结果屋里还有你的东西没搬走，房东（债权人）照样能找到你新地址（股东）索赔。你先记着：注销公司前，所有未了结的诉讼，必须先摆平，不然注销程序根本走不下去。

问题1：公司注销过程中，客户突然起诉，还能继续注销吗？

小林：那现在传票都到了，工商说材料齐就能注销，是不是先把注销材料交了，等官司打完再说？

张姐：（摆摆手）可千万别！这就像结婚证还没领，就先办离婚典礼——程序错了，后面全是麻烦。我当年刚入行时，也犯过这错。有个客户急着注销出国，我帮他先把注销申请交了，结果中途被起诉，法院直接裁定暂停注销，公司吊销了，股东还被列入失信名单。后来客户回来找我，我赔了3万块中介费才摆平，真是偷鸡不成蚀把米。

正确做法是：立即成立清算组！《公司法》规定，注销前要成立清算组，通知所有债权人——包括已经起诉的。清算组就像临时管家，得先把公司家底摸清：有多少资产？欠了多少钱？包括这20万赔偿，能不能赔？赔不了怎么办？这些都要在清算报告里写清楚，工商部门才会让你继续注销。

小技巧：如果客户已经起诉，你可以在法院提交清算组主体资格证明，申请中止诉讼。等清算组把赔偿方案谈好，诉讼恢复后，要么调解结案，要么等判决，反正不能让公司带着官司注销。

问题2：合同纠纷还没结果，注销时怎么处理这20万赔偿？

小林：清算组我知道，但公司账上就5万，客户要20万，这缺口咋办？股东得自己掏钱吗？会不会影响他们个人财产？

张姐：（叹了口气）你问到了关键问题。这就像家里欠了信用卡，你把房子卖了还了5万，剩下的15万总不能装作没欠吧？公司注销时，未了结的债务，必须用公司剩余财产优先清偿，不够的话，股东要在认缴出资额范围内补足。

举个例子：这家公司注册资本100万，股东A认缴70万，B认缴30万。现在公司只剩5万，赔偿20万，还差15万。那股东A要补70万×（15万/100万）=10.5万，B补4.5万。如果股东没钱补，或者不愿意补，客户就能起诉股东，让他们个人赔钱——这可不是公司注销就没事，是从公司责任变成股东个人责任。

我曾经也犯过这样的错误：5年前有个客户，公司注销时有个10万的合同纠纷没处理，股东觉得公司都没了，谁还管这个，结果后来客户找到我，我才发现清算报告里根本没提这10万。工商当时没查出来，但客户后来起诉了股东，股东赔了钱，还回头找我追责，说我没提醒。最后我自掏腰包赔了客户2万，还写了检讨……从那以后，我注销公司前，必做三件事：查诉讼、查执行、查未了结合同，少一样都不行。

行业潜规则：有些小公司注销时，会故意漏掉小额债务，觉得债权人找不到。但现在法院和工商数据互通，只要对方起诉过，就能查到记录。我见过最惨的，公司注销3年后，老客户拿着旧合同起诉股东，因为清算时没通知，法院判股东赔偿+利息，最后比当初多赔了一倍。

问题3：客户起诉后，我们该怎么应诉？能和客户和解吗？

小林：那现在客户已经起诉了，我们是应诉还是试着和解？和解的话，公司没钱，客户会同意吗？

张姐：（眼睛一亮）这个问题问得好！应诉和和解不冲突，反而和解往往是止损最快的办法。你想想，如果打官司，法院判决后，公司没钱执行，客户可以申请强制执行——查封公司剩余财产（虽然可能就5万），还能申请冻结股东账户，折腾半年可能就拿到5万；但如果和解，客户可能愿意少要点，比如15万一次性付清，或者分期给，反而省了时间精力。

我当年有个客户，也是合同纠纷起诉，客户要30万，我帮着谈和解：先付10万，剩下的分6个月付，每月3万。客户一开始不同意，我就带着清算报告去找他：您看，公司现在就剩10万，您硬要打官司，可能最后拿不到10万，还要等半年；和解的话，现在就能拿到10万，剩下的还能分期，总比一分没有强吧？后来客户同意了，双方签了和解协议，公司顺利注销，股东也没被追责。

小技巧：谈和解时，别只想着少赔钱，要帮客户算时间成本。比如对客户说：您起诉也是走流程，开庭、举证、执行，至少3个月，还不一定能拿到全款；现在和解，您下周就能拿到第一笔钱，剩下的有保障，不是更划算？ 和解协议一定要写清楚双方债权债务了结，免得客户以后再找麻烦。

比喻：处理合同纠纷就像拆，硬拆（打官司）可能把引爆（股东被追责），小心翼翼拆引信（和解），反而能安全拆除。

问题4：如果客户不同意和解，坚持打官司，注销流程怎么办？

小林：那如果客户铁了心要打官司，不同意和解，我们是不是得等官司结束才能注销？

张姐：（点点头）原则上是的。未了结的诉讼，是注销的拦路虎。工商部门会要求提供法院出具的生效文书判决书+履行完毕证明，才能继续注销。但等官司结束，可能半年，甚至一年，客户等不及怎么办？

这里有个折中办法：先进行简易注销，但前提是公司没有债权债务纠纷。如果已经有诉讼，就只能走一般注销，也就是成立清算组、公告45天、申报债权、处理债务……流程长，但安全。

我曾经有个客户，急着注销去投标新项目，但有个诉讼没结束，我就帮他们做了债务担保：找第三方担保公司，出具连带责任担保函，承诺如果客户输了官司，由担保公司赔偿。然后拿着这个担保函去法院，申请中止诉讼，同时和工商沟通，说明情况，最后工商同意先走注销流程，等官司结束后，再用担保函处理赔偿。虽然多花了2万担保费，但客户抢到了投标机会，值了！

提醒：这个办法不是万能的，要看当地工商政策，而且担保费不便宜。如果金额不大（比如你这20万），还是建议先应诉，等判决出来再处理注销，更稳妥。

问题5：注销后，客户还能起诉股东吗？怎么避免股东被追责？

小林：那如果公司注销了，客户还能找股东麻烦吗？怎么才能让股东安全上岸？

张姐：（喝了口水）这个问题，得用法律+良心来回答。公司注销后，主体资格消灭，原则上不能作为被告，但如果股东有过错，照样能被起诉。比如：

1. 股东抽逃出资：注销时把公司资产转走，没用来还债；

2. 清算组没通知债权人：明明知道客户有债权，但公告时没写，或者故意漏掉；

3. 虚假清算报告：明明公司资不抵债，但清算报告写所有债务已清偿。

这三种情况，客户都能起诉股东，要求赔偿。我见过最狠的，股东为了注销，把公司唯一一套房子以1块钱卖给自己，结果被法院认定为转移财产，股东不仅赔了客户30万，还被罚款5万。

怎么避免？ 记住三句话：

1. 清算要干净：所有资产、债务、诉讼，都要列清楚，最好找会计师事务所出审计报告；

2. 通知要到位：公告要在报纸上登，还要给已知客户发书面通知（用EMS，保留好寄递记录）；

3. 别耍小聪明：什么零元转让虚假债务，现在大数据时代，一查一个准，得不偿失。

小技巧：注销前，让所有股东签一份承诺书，写明已知悉公司所有债务，承诺以剩余财产清偿，不足部分按出资比例补足。虽然不能完全避免被起诉，但至少能证明股东没有恶意，万一真打官司，法院可能会从轻处理。

问题6：作为新手，我该怎么帮客户处理这类问题？有没有避坑指南？

小林：（拿出笔记本）张姐，您说的这些我都记下了！最后再问个傻问题：我作为新手，万一客户问我能不能先注销，等官司输了再说，我该怎么回答？怎么才能不踩坑？

张姐：（笑了）这可不是傻问题，是每个新手都会遇到的灵魂拷问。我的建议是：别怕得罪客户，别怕多说话。你记住：你的职责是帮客户合规注销，不是帮客户逃避债务。

避坑指南：

1. 先查底再动手：接注销业务前，先让客户提供诉讼清单债务清单，有纠纷的，先处理纠纷，再谈注销；

2. 丑话说在前面：和客户签合明确写清楚如有未了结诉讼，需处理完毕后方可办理注销，避免后期扯皮；

3. 多请教少瞎猜：遇到拿不准的，比如这个和解协议怎么写清算报告怎么填，多问问律师、多问问老同事，别自己拍脑袋决定；

4. 留痕很重要：所有沟通记录（微信、电话）、书面材料（和解协议、通知函），都要保存好，万一出问题，这是你的护身符。

我曾经也踩过坑：刚入行时，客户说没事，先注销，我回头自己处理，我信了，结果后来客户跑了，债权人找到我，说我未尽到提醒义务。虽然最后没赔钱，但被领导批评了半个月。从那以后，我养成了凡事留痕的习惯——和客户沟通，必发书面确认；重要文件，必让客户签字。

小林：（长舒一口气）谢谢张姐！听完您说的，我感觉心里有底多了。原来注销公司不是走流程，而是拆，每一步都得小心翼翼。

张姐：（拍拍小林的肩膀）没错。做企业服务，就像医生看病，既要懂法律条文（药方），也要懂人情世故（病人心理），更要懂风险控制（手术风险）。你刚入行，问傻问题不可怕，可怕的是不懂装懂。我当年也问过公司注销了，欠的钱是不是就不用还了这种问题，被师傅骂了半句脑子呢？——但现在想想，正是这些傻问题，让我没走弯路。

最后跟你说句掏心窝的话：咱们做服务的，手里攥着客户的身家性命，得对得起这份信任。别怕麻烦，别怕加班，把每个案子都当成自己的案子来办。慢慢来，你肯定会比我当年做得好！有啥问题，随时来找我，我知无不言言无不尽！

小林：（眼睛亮亮的）谢谢张姐！我一定好好学，不辜负您的期望！