在上海做了十几年企业注销的法律顾问，我见过太多公司在清算时盯着银行账户、固定资产这些看得见的资产，却把专利、商标、著作权这些知识产权当成麻烦——要么觉得公司都要没了，留着没用，要么干脆忽略不计。说实话，这简直是捡了芝麻丢了西瓜。知识产权在注销时往往能变成真金白银，尤其是上海这种创新型企业聚集的地方，一个核心专利、一个知名商标，可能比公司账上的现金还值钱。<

>

记得2021年接过一个案子，上海某做AI算法的初创公司智创科技，三个股东闹着要注销，清算组一看账上只有20万现金，欠着50万房租，直接拍板资不抵债，破产算了。结果我例行公�查档案时，发现他们手里有个基于深度学习的图像识别算法专利，是创始人张总在入职前研发的，但劳动合同里明确写了在职期间所有职务发明归公司。当时清算组的律师觉得这专利就是一堆代码，又没产品化，顶多值5万，准备白送。

我急了，当场拍桌子：你们知道现在AI赛道多火吗？这个专利虽然没产品化，但技术路线很前沿，至少值200万！后来我联系了几家投资机构，果然有家做安防AI的独角兽公司愿意出500万买断。最后清算组重新评估，专利卖了480万，还清债务后，三个股东每人分了100多万，员工也拿到了拖欠的工资。张总后来跟我说：要不是你提醒，我们真把这‘金疙瘩’当垃圾扔了。

这件事让我深刻体会到：注销前一定要做知识产权全面盘点。别以为专利、商标这些是虚的，在上海，一个有潜力的技术专利、一个有辨识度的商标，可能就是公司注销时的救命稻草。很多创业者不懂，总觉得公司注销了，东西就没了，其实恰恰相反，把这些隐形资产梳理清楚，不仅能帮公司平稳退出，还能让股东、员工多分一杯羹。

分配中的罗生门：股东、员工、创始人的利益博弈

知识产权收益分配，说白了就是分钱，但分钱从来不是简单的事。尤其是上海这种人才密集、创新活跃的城市，公司注销时，股东想拿回投资，员工觉得知识产权有我一份，创始人可能还抱着这是我的心血的执念，三方一碰面，很容易变成罗生门。

去年我处理过一家老牌食品公司老滋味的注销案，这家公司有20年历史，老滋味商标在上海本地小有名气，创始人是李阿姨，三个子女都是股东。注销时商标评估值800万，李阿姨想留着商标念旧，说这是我一勺一勺熬汤的招牌；大儿子觉得商标值钱，应该按股权分钱；二女儿是销售总监，带着10个老员工闹：商标是我们跑市场、跑超市跑出来的，没有我们，商标就是个空壳！

当时会议室里吵得不可开交，李阿姨拍着桌子哭，大儿子摔门要走，二女儿带着员工说要集体仲裁。我赶紧把大家分开，先讲法律：商标是公司资产，注销时必须清算，个人不能直接拿走。再讲情理：李阿姨对商标的感情我理解，但公司是大家的，员工也有功劳。最后想了个折中方案：把老滋味商标拆成核心商标和关联商标，核心商标由李阿姨以640万优先购买（评估值的80%），剩下的160万里，股东分80万，员工团队分80万作为老滋味销售激励基金，用于员工再就业培训。

李阿姨一开始不同意，觉得我买自己的商标凭什么还要花钱？我劝她：阿姨，您买的是商誉，是20年的心血。而且您拿了商标，以后还能开新店，员工拿了钱，也能重新开始，这不是两全其美吗？最后大家都同意了，李阿姨用商标开了新店，老员工们拿着补偿金有的开了便利店，有的去别的食品企业做了销售，皆大欢喜。

这件事让我明白，知识产权收益分配没有标准答案，关键是要找到利益平衡点。股东要的是回报，员工要的是认可，创始人要的是念想，作为顾问，我不能只讲法律条文，还得懂人心。有时候分钱不是目的，分情才是——把大家的感情、功劳、期望都照顾到，分配才能顺利进行。

实操中的避坑指南：从案例里学来的分配逻辑

做了这么多案子，我发现上海公司在注销时处理知识产权收益分配，最容易踩三个坑：一是不评估，想当然觉得不值钱；二是程序乱，股东会决议、清算报告该走的流程没走；三是权属不清，职务发明、委托开发的知识产权归属扯皮。这三个坑，随便掉一个，都可能让分配方案变成法律。

2022年有个外资公司上海软银科技的案子，教训就很深刻。这家公司是日资控股，做软件开发，注销时有10项软件著作权。日方总部觉得所有著作权都是我们的，中方团队却坚持有4项是我们独立开发的，应该归我们。原来他们签劳动合同时只写了职务作品归公司，但没明确委托作品和独立作品的权属。清算时双方吵得不可开交，日方甚至威胁要起诉中方团队侵犯公司资产。

我接手后，先翻出了他们2018年的《技术开发协议》，发现里面有一条：中方团队独立开发的软件，著作权归公司所有，但中方团队享有署名权和优先受让权。这下就有依据了！我建议按权属+贡献分配：6项日方提供技术、中方开发的委托作品，著作权归日方总部，但中方团队每项获得5万技术补偿；4项中方独立开发的职务作品，著作权归公司，由清算组评估后，中方团队按贡献比例优先购买，最终以120万成交，5个核心开发人员每人分了24万。

日方一开始不满意，觉得为什么他们能优先购买？我解释：这是你们合同里写的，‘优先受让权’。而且这些软件是他们一行一行代码写出来的，让他们买走，既符合法律，也合乎情理。最后日方同意了，中方团队也拿到了满意的补偿，案子顺利结了。

这个案子让我总结出几个避坑要点：第一，知识产权评估必须做！别自己拍脑袋觉得值多少，找上海有资质的评估机构出报告，这是分配的基础；第二，程序要合规！股东会决议怎么通过、清算报告怎么写、债权人怎么通知，每一步都要留痕，不然股东事后反悔，分配方案可能被法院撤销；第三，权属要明确！劳动合同、开发协议、合作协议里，一定要写清楚知识产权归谁，是职务发明还是委托作品，是共有还是单独所有。这些细节在平时经营时可能觉得无所谓，但注销时就是救命稻草。

分钱易，分情难——知识产权收益分配的本质是什么？

做企业注销十几年，我见过太多为知识产权收益分配闹上法庭的公司，也见过不少通过分配实现体面退出的案例。其实仔细想想，知识产权收益分配的本质，从来不是分钱那么简单——它是在分创业的情、分团队的情、分市场的情。

上海是个充满机遇的城市，也是人情社会与规则社会交织的地方。公司注销时，那些专利、商标、著作权，承载的可能不只是技术价值、商业价值，还有创始人熬夜改方案的执着、员工加班调试代码的汗水、合作伙伴一路走来的信任。这些情，怎么分？是按股权比例一刀切，还是考虑贡献大小灵活分？是优先照顾创始人的念想，还是保障员工的权益？

这个问题，没有标准答案。但我始终觉得，好的分配方案，既要符合法律规则，也要兼顾人情世故。毕竟，公司注销不是终点，而是告别与开始的转折点。把知识产权收益分好了，大家才能带着情分各自奔赴新的人生，而不是带着怨气对簿公堂。

那么最后想问问大家：如果有一天，你要注销自己创办的公司，手里有件凝聚了团队心血的知识产权，你会优先考虑按规矩分钱，还是带着情分分物？这背后，你真正想守护的，又是什么呢？