干了20年财税，见过太多企业老板踩坑，其中最让人头疼的，莫过于企业注销时没处理好担保问题——明明公司都注销了，债权人还能找上门，担保人更是想甩锅甩不掉。前几天还有个老板打电话给我，声音都带着哭腔：李老师，我公司三年前注销了，现在担保的这家公司跑路了，债权人天天堵我家门，说我没解除担保，这可怎么办啊？其实啊，这种争议太常见了，很多老板以为注销就是人间蒸发，却不知道担保责任这根线，注销了也未必断得干净。今天我就结合这些年的经验和案例，跟大家好好聊聊企业注销，如何处理与担保人的担保解除争议这个事儿。<

>

三个真实案例：担保人被追偿的坑到底在哪儿？

先说个去年遇到的案例，客户叫味美多餐饮公司，因为疫情撑不下去决定注销。清算的时候，他们压根没想起2019年还给人做过一笔50万的担保——当时老板的朋友开口，说就盖个章，用不了多久，他们想都没想就签了担保合同。结果注销半年后，债权人找不到被担保的公司，直接把担保人王老板（味美多原股东）告了。王老板懵了：我都不知道他们注销了，凭什么找我？法院最后判王老板担责，理由是公司注销未通知担保人，导致担保人未能及时主张权利。王老板气得直拍大腿，早知道当初注销前多问一句财税顾问了！

还有一个更绝的，建工材料公司注销时，清算组倒是发了通知给担保人，但用的是普通信件，没签收也没留证据。后来债权人追偿，担保人说我没收到通知，法院因为清算组举证不能，判担保人免责。你说冤不冤？所以啊，通知这事儿，光做不行，还得留痕——挂号信、EMS、甚至公证送达，都得用上。

最复杂的是科技创业公司，注销前有个未决诉讼，涉及300万的担保债务。他们觉得官司没下来，先注销再说，结果注销后法院判决公司承担担保责任，债权人直接起诉原股东。股东们抗辩公司已注销，主体资格消灭，但法院认为清算组明知未决债务未清偿仍注销，属于程序违法，判股东在剩余财产范围内承担赔偿责任。这个案例给我的教训是：注销前，所有未了结的债务，尤其是担保相关的，必须有个明确的处理方案，不能装糊涂。

争议核心：注销后担保责任到底谁扛？

企业注销和担保解除争议，说白了就三个问题：注销时担保责任算不算未了结债务？清算组有没有通知担保人的义务？注销后担保人能不能免责？

根据《公司法》第一百八十五条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。这里的关键是通知——不仅通知已知债权人，还要通知担保人。很多企业只通知了主债务人，忘了担保人，这就埋了雷。我猜测，80%的担保争议都出在这个通知环节上：要么根本没通知，要么通知方式不合规，要么没留下证据。

担保责任的认定还得看合同类型。如果是连带责任担保，债权人可以直接找担保人要钱，不管主债务人有没有还；如果是一般担保，得先找主债务人，主债务人还不了才能找担保人。但企业注销后，主债务人可能消失了，这时候担保责任怎么算？实践中，法院通常会看注销程序是否合法——如果清算组没通知担保人，担保人可能免责；如果通知了但担保人没回应，担保责任可能还得承担。这里可能存在一个模糊地带，就是明知或应知的认定：比如担保人其实知道公司要注销，但没主动主张权利，算不算放弃权利？各地法院尺度可能不太一样，得具体看证据。

处理争议：从亡羊补牢到未雨绸缪

要是企业注销后，担保人已经被追偿了，也不是完全没救。首先得查注销程序是否合法：清算组有没有履行通知义务？有没有在报纸上公告？有没有清理全部财产？如果发现清算组没通知担保人，或者注销时还有未清偿的担保债务，担保人可以主张清算程序违法，要求原股东、实际控制人承担相应责任。根据《民法典》第七十条，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。这里的关键是证据——担保人得证明自己不知道注销，或者注销时还有未了结的债务。

对企业来说，最好的办法是未雨绸缪。注销前，清算组的第一要务就是清理所有已知债务，包括担保责任。我建议企业列个债务清单，把所有担保合同都找出来，逐个核对担保人、担保范围、担保期限，然后一一发书面通知。最好用能证明送达的方式，比如EMS备注关于XX公司注销及担保责任事宜的通知，并保留好签收记录。如果担保债务还没到期，可以和债权人协商，要么提前清偿，要么让担保人出具书面承诺，明确注销后的责任承担。

对债权人来说，遇到企业注销后担保人耍赖的情况，也可以起诉原股东。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未依法履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。债权人要做的就是收集证据，证明公司股东、清算组存在未依法清算的行为。

说实话，很多企业注销时都抱着快刀斩乱麻的心态，觉得注销了就一了百了，完全没意识到担保责任这根尾巴还在。我见过太多老板，注销时连公章都交了，结果几年后收到法院传票，才想起当年签过的担保合同。这时候再找律师，往往已经晚了，因为程序上的瑕疵很难弥补。所以啊，企业注销不是甩锅游戏，该走的程序一步都不能少，尤其是担保这种隐形债务，一定要提前处理清楚。

说到企业注销的规范操作，不得不提财务凭证和知识产权这两个隐形雷区。作为财税从业者，我经常遇到企业因为财务凭证缺失导致注销受阻，甚至被认定为清算程序违法，连带影响担保责任的认定。比如某科技公司注销时，关键采购发票丢失，清算组无法证明公司资产真实情况，债权人因此起诉原股东承担连带责任，最终股东多赔了200多万。知识产权方面，很多企业注销时忽略商标、专利的处置，要么被无偿宣告无效，要么成为后续纠纷的——曾有企业注销后，原股东私下使用未转让的商标，被新权利人起诉侵权。上海加喜财税公司（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会重点梳理财务凭证完整性，协助企业补全、合规处理，同时对知识产权进行价值评估和权属确认，确保企业干净退出，避免遗留法律风险。