【访谈场景】 <

>

下午三点，市法律援助中心的小会议室里，阳光透过百叶窗洒在长桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。访谈者小林手持笔记本，对面坐着三位不同背景的受访者：专攻公司法的李明远律师、市场监管局企业注册科的张丽科长，以及因分支机构注销而陷入债务纠纷的建材公司老板王建军。这场访谈，试图从法律、实务与受害者三方视角，拆解分支机构注销后债务追偿的难题。

【访谈对象】

- 李明远：40岁，某律所合伙人，专注公司法与破产法领域10年，语言严谨，逻辑性强，常以法律条文是底线，实务操作是关键开场。

- 张丽：50岁，市场监管局企业注册科科长，从事企业登记工作20年，说话直白带点过来人的疲惫，爱说我们也是按规矩办事。

- 王建军：55岁，某建材公司老板，因下游分支机构注销拖欠20万货款，操着东北口音，情绪激动时语速加快，常重复这钱到底能不能要回来？

【访谈实录】

第一部分：基础认知——分支机构注销，债务消失了吗？

小林（访谈者）：各位好，今天想聊聊市场监管局注销分支机构后，如何追偿债务这个话题。首先想请教李律师：法律上，分支机构到底是什么性质？注销后，它的债务会跟着消失吗？

李明远（推了推眼镜）：这个问题得从《公司法》和《民法典》说起。分支机构是法人的组成部分，比如某公司的分公司、办事处，它没有独立法人资格，不能独立承担民事责任——简单说，分支机构的债务，最终要由设立它的法人（总公司）来承担。注销只是行政手续，不代表债务免除。

小林：那如果注销时，总公司说分支机构是独立核算的，没钱还，债权人该怎么办？

李明远（打断）：这里有个关键概念清算义务人。根据《公司法》第一百八十五条，分支机构注销时，总公司应当组成清算组，通知债权人，清理债权债务。如果清算程序有问题——比如没公告、没通知债权人，或者清算报告虚假，债权人可以主张清算义务人承担责任，也就是总公司。

张丽（插话）：李律师说得对。我们注销分支机构时，必须审核《清算报告》《债务清偿说明》，还有债权人公告的证明。但说实话，有些企业就是糊弄，找个模板填填，我们人力有限，不可能去核实每一笔债务是不是真清偿了。

王建军（突然提高音量）：糊弄！我那20万货款，就是糊弄！去年底，那家建材分公司说要注销，让我赶紧结款，我催了三次，他们拍胸脯说总公司兜底。结果今年一查，分公司没了，总公司说分公司自己亏的，跟我们没关系！这算不算糊弄？

小林（转向王建军）：王老板，您当时签合同的时候，有注意分公司和总公司的关系吗？

王建军（叹气）：哪注意啊！合同盖的是分公司章，发票也是开的分公司，送货单上还写着分公司独立核算。现在总公司拿这个当挡箭牌，说分公司没钱，我们也还不了。这钱难道真打水漂了？

第二部分：实务操作——追偿路上，有哪些坑和路？

小林：张科长，您刚才说企业糊弄，那从监管角度，有没有办法防止这种情况？比如，能不能在注销时让总公司提供担保？

张丽（苦笑）：想法很好，但法律没授权啊。我们注销登记的依据是《市场主体登记管理条例》，核心是形式审查——只要材料齐全、符合法定形式，就得办注销。至于债务是不是真清偿了，那是法院的事。不过现在我们也在试点信用承诺制，让总公司承诺分支机构债务已结清，如果造假，列入经营异常名录，甚至移入黑名单——但这是后话了，追偿还得靠债权人自己。

小林：那债权人具体该怎么操作？李律师，您能不能给个步骤指南？

李明远：可以分三步走。第一步，查清算程序是否合法。去市场监管局调取分支机构的注销档案，看有没有《清算报告》、公告时间（必须满足45日公告期）、债权人通知书。如果没公告，或者没通知你，清算程序就违法，你可以起诉总公司损害债权人利益。

王建军（急切）：我咋知道他们有没有通知我？我又没收到！

李明远：这就是第二步——举证。你可以申请法院调取注销档案，或者让市场监管局出具《注销登记情况说明》。如果档案里缺了关键材料，比如债权人名单，那总公司就得自证已经通知你——通常他们证不了，法院就会判他们承担责任。

张丽：对，去年有个案子，企业注销时公告只登了当地小报，债权人没看到，起诉后法院判总公司赔钱。所以我们现在都要求国家企业信用信息公示系统公告，至少全国能看到。

小林：如果清算程序没问题，但总公司就是没钱，怎么办？

李明远（沉吟片刻）：这就涉及执行难了。但别放弃，试试刺破公司面纱——也就是《公司法》第二十条法人人格否认。如果总公司和分公司财产混同（比如分公司账户和总公司账户不分账、公章混用），或者总公司滥用法人独立地位逃避债务，你可以申请法院刺破面纱，让股东对公司债务承担连带责任。

王建军（眼睛一亮）：股东连带责任？我们那家总公司的老板，好几个公司，是不是可以告他？

李明远：可以，但需要证据。比如分公司的收款直接进了老板个人账户，或者总公司和分公司用同一套财务人员——这些都需要律师去调查取证。别忘了诉讼时效！债务到期后三年内必须起诉，不然过了时效，法院就不支持了。

张丽（补充）：还有个冷知识。如果分支机构是非法人组织，比如合伙企业的分支机构，那债务要由合伙人承担无限连带责任——这个很多债权人不知道，以为注销就没事了。

第三部分：深层反思——如何避免赢了官司，拿不回钱？

小林：听下来，追偿的关键似乎在于证据和程序。王老板，您现在后悔当初没做点什么吗？

王建军（拍大腿）：后悔！太后悔了！要是早知道这些，我当时就该让他们总公司盖章，或者签个《担保协议》。现在找了律师，光调查就花了三万，能不能赢还不一定……唉，吃一堑长一智，以后跟任何公司合作，先查它的家底——有没有失信、有没有官司！

小林：张科长，从监管角度，您觉得未来能在哪些方面改进，减少这种纠纷？

张丽：我觉得可以信息共享。比如市场监管局和法院、税务部门打通数据，企业注销时，自动推送信息给已知债权人——现在信息不对称太严重了，很多债权人根本不知道分支机构注销了。对承诺不实的企业，加大处罚力度，让它们不敢糊弄。

李明远：从法律层面，我建议明确清算义务人的举证责任倒置。现在债权人要证明清算程序违法，很难；如果让总公司证明已经清偿所有债务，比如提供债权人签收的《债务结清证明》，不就简单多了？这需要立法层面修改。

小林：最后一个问题，对其他可能遇到类似情况的债权人，你们有什么建议？

王建军（抢话）：先查对方家底！用天眼查企查查看总公司有没有被执行，股东有没有抽逃资金！签合同一定要让总公司盖章，或者签《担保书》！别学我，光顾着做生意，风险意识太差了！

张丽：保留好所有证据！合同、发票、送货单、聊天记录，哪怕对方说下周还，你让他写个《欠条》——别不好意思，做生意不是交朋友，白纸黑字最重要。

李明远：及时行动！发现分支机构注销，别等，立刻去调档案、发律师函，别拖过诉讼时效。记住，法律不保护躺在权利上睡觉的人。

【访谈后记】

三个小时的访谈结束时，夕阳已经染红了窗棂。李律师的严谨、张科长的无奈、王老板的焦虑，像三面镜子，照出了分支机构注销债务追偿的复杂图景：法律有规定，但执行有漏洞；监管有职责，但权限有限；债权人有权利，但风险意识薄弱。

走出法律援助中心，王老板握着李律师的手反复道谢，背影里带着一丝希望。小林在笔记本上写下最后一行字：追偿债务，从来不是一告了之的简单游戏，而是法律、监管与债权人三方合力织网的过程——唯有让清算程序更透明、违法成本更高、风险意识更强，才能让注销不再是逃避债务的避风港。

这场对话，或许只是开始。但对每一个市场主体而言，理解规则、敬畏规则，才是避免陷入纠纷的根本。