干了20年财税，见过不少企业死得不明不白，尤其是那些僵尸企业——没业务、没收入，账上还堆着一堆没处理完的合同。清算注销时，这些合同就像甩不掉的包袱，处理不好，清算组背锅，股东连带责任，甚至惹上官司。今天就跟大家聊聊，僵尸企业清算注销时如何处理公司合同履行？这事儿说简单也简单，说复杂也复杂，关键看你怎么拆解这些合同。<

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先说说啥是僵尸企业清算注销时如何处理公司合同履行的核心问题。简单说，就是公司要注销了，但手里的买卖合同、租赁合同、服务合同还没履行完，或者刚履行一半，对方不干了怎么办？或者说，公司欠了供应商的钱，货还没发，对方要求继续发货，发还是不发？这些问题不解决，清算程序就卡壳，注销更是遥遥无期。我见过一个案子，公司注销三年了，因为一份没解除的租赁合同，房东还在告股东，说没结清房租，最后股东又掏了十几万才了事——这就是典型的合同没处理干净的后遗症。

那到底该怎么处理呢？我的经验是，先给合同分分类。不是所有合同都得一刀切解除，有的能继续履行，有的必须停，有的还得协商着来。

第一步：摸清家底——合同三查定生死

清算组成立后，别急着找对方谈，先把自己手里的合同翻个底朝天。我管这叫三查：查合同状态（履行到哪一步了？）、查合同性质（有没有必须履行的？）、查对方情况（对方是谁？有没有潜在风险？）。比如，有的合同已经签了但没开始履行，比如采购一批原材料，货款都付了但货还没到，这种就属于未履行完毕的合同；有的合同履行了一半，比如装修了一半的办公室，或者服务提供了一半，这种就是部分履行；还有的合同已经履行完了，但尾款没结清，这种相对简单，重点就是催款。

这里有个坑：很多僵尸企业的合同管理乱得一塌糊涂，合同原件找不到，履行记录是Excel表格里的几行字，甚至口头协议都有。我去年接过一个案子，公司跟供应商签了三年的供货合同，清算组拿出来的合同文本居然是复印件，关键条款还被涂改过，对方不认，说原件丢了，最后只能通过银行付款记录倒推履行情况，费了老大劲。第一步一定要把合同捋清楚，原件、补充协议、履行记录（付款凭证、发货单、验收单）都得凑齐，不然后续全是麻烦。

不同合同，不同打法——买卖、租赁、服务合同咋处理？

合同分完类，就得看具体情况了。不同类型的合同，处理逻辑完全不一样。

先说买卖合同。最常见的就是货没发，款没付或者货发了，款没付。如果是前者，清算组得评估一下：这货现在还要不要？如果市场价已经跌了，或者公司根本用不上，那就赶紧跟对方解除合同，把预付款要回来——毕竟清算阶段现金流是命，钱攥在手里才能还债。我见过一个食品加工企业，注销时还有10吨面粉没提货，市场价已经从3000一吨跌到2000，清算组一开始想拖着，结果对方说再不提货就按违约处理，最后不得不解除合同，损失了1万多。如果是后者，货已经发了，款没付，那得看对方有没有主张过权利。如果对方没催，清算组可以发函确认债权金额；如果对方已经催了，那就得赶紧列入债权清单，优先清偿——别想着赖账，清算程序里，债权申报是法定流程，漏了可能被起诉。

再说说租赁合同。僵尸企业通常没实际经营了，办公室、厂房的租赁合同大概率是租期没到，但公司不住了。这种情况下，房东一般会要求继续付租金，或者解除合同赔违约金。这里有个关键点：根据《民法典》第722条，承租人未按照约定的方法或者未根据租赁物的性质使用租赁物，致使租赁物受到损失的，出租人可以解除合同。但僵尸企业不住通常不是因为故意损坏，而是经营不下去了，所以直接解除可能不合适。我处理过一个案子，公司租了个写字楼，租期还有两年，清算组想提前解约，房东不干，说要赔半年租金。后来我查了合同，发现里面有个条款因不可抗力导致合同无法履行的，可解除合同，我就跟房东协商，说公司经营困难属于商业风险，不算不可抗力，但考虑到双方都损失，能不能各退一步？最后房东同意解除合同，只收了一个月的租金作为补偿——说白了，谈判的时候别硬刚，多找合同里的弹性条款，互相让一步，清算成本才能降下来。

还有服务合同，比如外包的IT维护、保洁、法律顾问之类的。这种合同通常按月或按年付费，服务已经提供了，但费用没结清。处理起来相对简单：确认服务期限和费用标准，把没付的钱列清楚，跟对方协商支付。但如果对方服务没到位，比如IT维护出了问题导致数据丢失，清算组可以主张抵销或减少支付。我之前遇到过一个公司，跟财务外包公司签了一年合同，注销时还有三个月没到期，外包公司要求付全款。我就拿出之前的沟通记录，证明对方有两次报表报送延迟，最后协商只付了两个月费用——服务合同的履行记录一定要留好，这是谈判的。

法律不是摆设——清算组的权与责

处理僵尸企业清算注销时如何处理公司合同履行，绕不开法律依据。根据《公司法》第184条，清算组在清算期间行使的职权就包括处理与清算有关的公司未了结的业务。这里的未了结业务，说白了就是没履行完的合同。但清算组不是甩手掌柜，处理合同得有边界。

清算组有权决定解除或继续合同。根据《企业破产法》第18条（虽然僵尸企业不一定破产，但清算逻辑可以参照），人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。清算组也一样，但前提是有利于清算财产最大化。比如，一份买卖合同，对方还没发货，但货物是公司急需的残值设备，继续履行能多卖钱，那就继续；如果货物是滞销品，解除合同能收回预付款，那就解除。

清算组得及时通知对方。不管是解除还是继续合同，都得书面通知对方，别拖着。我见过一个清算组，因为联系不上供应商（电话打不通、地址也不对），就没处理一份采购合同，结果供应商后来通过法院公告送达，要求继续履行，清算组被迫收了货，但公司账户没钱付，只能从股东个人财产里扣——这就是未及时通知的后果。法律上有个催告期，清算组应该在成立后10日内通知已知债权人，合同履行相关的通知也得包含在内，不然可能承担怠于履行职责的责任。

别碰禁止性规定。有些合同是法律禁止解除的，比如涉及公共利益、必须继续履行的合同（比如政府特许经营合同），这种情况下，清算组不能擅自决定解除，得报主管机关批准，不然可能面临行政处罚。不过这种情况在僵尸企业里比较少见，但作为财税老手，得提醒一句：遇到特殊合同，先查法律，别瞎拍板。

实操中的坑——那些年我踩过的雷

干了20年，踩过的雷比吃过的盐还多。跟大家分享两个印象深刻的案例，都是关于僵尸企业合同处理的。

第一个是隐性合同的坑。有个做贸易的公司，注销时清算组说所有合同都处理完了，结果注销半年后，突然冒出个个人债权人，手里有张借条，说是公司法人代表借的钱，用于垫付一笔未入账的采购款。原来，公司跟供应商签了合同，货到了，但供应商没开发票，公司也没付款，后来法人代表个人把钱垫了，但没走公司账，合同原件也没留。清算组根本不知道这笔债，注销后债权人只能起诉股东，最后股东又赔了5万。这个教训就是：僵尸企业的隐性债务往往藏在没入账的合同里，清算时得跟法人代表、财务人员死磕，把所有可能的合同线索都挖出来，哪怕对方说没开发票不算，也得留下书面记录，避免后续扯皮。

第二个是违约金调整的坑。有个公司跟房东签了五年租赁合同，提前两年解约，合同里约定违约金为剩余租金的30%。清算组直接按这个赔了，结果房东拿到钱后又起诉，说违约金太高，要求调整。法院最后根据实际损失，把违约金降到10%。我后来查了《民法典》第585条，当事人可以请求法院或仲裁机构适当减少过分高于造成的损失的违约金。处理合如果对方主张的违约金明显过高（比如超过实际损失的30%），清算组可以主动提出调整，别傻乎乎地按合同赔，不然清算财产就被吃掉一大块。

处理合同，核心就三个字——稳准狠

说了这么多，其实僵尸企业清算注销时如何处理公司合同履行，核心就三个字：稳——别慌，先把合同摸清楚；准——分清合同类型，该解的解，该履行的履行；狠——谈判时别心软，该争取的利益一分不让。这事儿不是清算组一个人能搞定的，最好找律师、会计师一起，法律风险、税务风险都得兼顾。毕竟，清算注销的最终目的是干净退出，而不是留一堆烂账给股东。

在实际操作中，很多僵尸企业存在财务凭证不完整的问题，这直接影响合同履行的清算效率，甚至可能导致税务风险。企业注销时知识产权（如商标、专利）的处理也常被忽视，若未及时转让或注销，可能引发后续纠纷。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理僵尸企业清算注销时，会重点梳理财务凭证，确保合同履行与税务申报一致，并对知识产权进行评估，帮助企业合规退出，降低法律风险。毕竟，注销不是终点，不留后遗症才是关键。