企业注销，工资发放是否需要支付住房公积金？

企业注销时，工资发放是否需要支付住房公积金？——资深财税专家陈建国访谈录<

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【访谈背景】

2023年秋，一场主题为企业注销全流程财税合规的峰会在上海举行。会场内，来自全国各地的企业负责人、财税从业者齐聚一堂，探讨企业生命周期末端的合规难题。其中，企业注销时工资与住房公积金的清偿顺序成为热议焦点。会后，我们有幸专访了从事财税工作30年的资深专家——陈建国先生。他前国家税务总局某市税务局稽查科科长，现任某知名财税咨询机构首席顾问，擅长处理企业注销、税务稽查等复杂案件，以抠细节、讲逻辑、有温度的风格在业内闻名。

【访谈实录】

一、开场：从最熟悉的陌生人谈起

（访谈间内，陈建国先生身着深色西装，手里端着一个磨旧的保温杯，见到记者时笑着起身握手：来来来，先喝口茶，咱们慢慢聊。这个事儿啊，看似简单，其实门道不少。落座后，他习惯性地推了推眼镜，目光温和而专注。）

记者：陈老师您好，感谢您接受采访。今天想请教一个很多企业都关心的问题：企业注销时，如果工资还没发完，还需要支付住房公积金吗？这两个款项在清偿时是什么关系？

陈建国：（放下茶杯，轻轻敲了敲桌面）这个问题啊，就像咱们常说的最熟悉的陌生人——工资和公积金，每个企业都接触，但真到注销时，不少老板就犯迷糊了。我先说结论：企业注销时，只要员工在职期间的工资和住房公积金尚未结清，都必须足额支付，两者没有二选一的说法，更不能因为企业要倒了就拖欠。

（他顿了顿，翻开面前的笔记本，上面密密麻麻记着案例要点）工资是什么？是劳动者付出劳动的对价，是《劳动法》明确保护的血汗钱；住房公积金呢？虽然常被企业当成福利，但根据《住房公积金管理条例》，它可是强制缴存的，属于员工的长期住房储金，性质上和工资不同，但都是企业对员工的法定义务。注销企业，说白了就是关门歇业，但不能把义务关门一起关了，对吧？

二、核心问题：工资没发完，公积金必须补吗？

记者：您提到法定义务，那具体到操作层面，比如企业注销时账上资金不足，工资和公积金哪个优先支付？有没有明确的法律依据？

陈建国：（身体前倾，语气严肃起来）这个问题问到根儿上了。咱们得先看两个大前提：

第一，缴存时间。只要员工和企业的劳动关系在注销前还存在，哪怕只差一天，企业就得为这个月缴存公积金。举个我早年遇到的例子：有个服装厂，2020年6月决定注销，老板觉得6月工资还没发，公积金也停缴吧，反正厂子要倒了。结果员工一投诉，公积金中心直接上门核查，不仅要求补缴6月的公积金，还因为逾期未缴罚了滞纳金。老板当时就懵了：工资我都准备借钱发，怎么公积金还要补？我告诉他：工资是劳动报酬，公积金是住房储蓄，两码事。你停缴公积金，违法！

第二，清偿顺序。如果企业资产真的不够，工资和公积金哪个优先？这里要分两种情况：

如果是正常注销（比如股东决议解散、经营期满），根据《公司法》和《住房公积金管理条例》，工资和公积金都属于优先债权，原则上应该同等受偿。但实践中，很多企业会先补缴公积金，再发工资——为什么？因为公积金有中心兜底，而工资一旦发不出去，员工可能直接走劳动仲裁，流程更复杂。

但如果是破产注销（比如资不抵债），就得按《企业破产法》来了。破产财产在清偿破产费用和共益债务后，第一顺序是破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤金，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；第二顺序才是破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；公积金呢？属于第二顺序的社会保险费用范畴。也就是说，破产时，工资优先于公积金，但两者都优先于普通债权。

（他喝了口茶，笑了笑）不过啊，现实中破产注销的情况毕竟是少数，90%的企业注销都是正常清算，这时候工资和公积金最好两手抓，两手硬，别给自己留隐患。

三、争议焦点：工资包含公积金？一个常见的致命误区

记者：我们注意到，有些企业老板会认为工资已经包含了公积金部分，这种说法合法吗？如果企业注销时以此为由拒绝补缴，会有什么后果？

陈建国：（听到这个问题，眉头立刻皱起来，手指在桌上点了点）这个误区，害了多少企业！我敢说，10个企业老板里有8个都这么想过，甚至有些会计也跟着犯迷糊。

（他翻开笔记本，指着其中一页）去年我处理过一个案子：某科技公司因为经营不善注销，清算时老板说员工工资每月1.5万，其中公积金个人部分1500元我已经包含在工资里了，所以不用再额外补。结果员工集体投诉，公积金中心一查，发现企业确实只按1.35万（工资总额）缴存公积金，个人部分从工资里扣了，但企业应缴的1500元一直没交。最后怎么样？不仅企业要补缴两年多的公积金（含企业应缴部分+滞纳金），老板还被列入了失信名单，连高铁票都买不了。

（他叹了口气，语气带着无奈）为什么说这个说法是致命误区？因为工资和公积金的计算基数和性质完全不同：工资是税前应发数，比如员工月薪1.5万，这是企业应付的劳动报酬；公积金的缴存基数是上年度月平均工资，企业和个人各承担50%，这部分钱虽然从工资里扣个人部分，但它不属于工资，而是专项储蓄，相当于企业帮员工存的买房钱。 《住房公积金管理条例》第二十三条写得清清楚楚：单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴。这里的足额，指的是单位和个人合计的缴存额，企业想省自己那部分，就是违法。

（说到这里，他停顿了一下，若有所思地看着窗外，仿佛在回忆某个更复杂的案例）我还遇到过更拧巴的老板：注销时工资一分没欠，但公积金欠了50万，他说反正员工没离职，公积金账户又取不出来，先拖着。结果呢？公积金中心申请强制执行，企业唯一的一套办公设备被拍卖，员工工资没受影响，但老板自己搭进去不少冤枉钱。所以说啊，别小看公积金，它就像定时，平时没事，一到注销就爆。

四、案例复盘：一个服装厂注销的血泪教训

记者：能否分享一个您处理过的真实案例，让我们更直观地理解这个问题？

陈建国：（眼睛一亮，拿起保温杯喝了一口，语气变得生动）行，这个案例我印象特别深，2018年遇到的，在江苏苏州。

有个做服装的小微企业，老板姓张，厂里30多个员工，因为疫情加上经营不善，决定注销。张老板找我咨询时，拍着胸脯说：陈老师，工资我肯定一分不少发，就是公积金……能不能少缴点？厂里实在没钱了。

我问他：你欠了多久？他说：从去年10月到今年6月，8个月，每人每月大概800元，总共20多万。

我当时就告诉他：张老板，这钱不能省。你想想，员工跟着你干了大半年，工资你可能借钱发，但公积金是他们的‘保命钱’，尤其是家里准备买房的，就指着这笔钱凑首付。你要是不缴，人家能跟你拼命？

（他模仿当时的语气，皱着眉头说）张老板还不服气：我说陈老师，法律没说注销必须补公积金吧？我查了《公司法》，只说清偿职工工资，没提公积金啊！

（陈建国笑了笑，摊开手）你看，这就是典型的只看表面，不看本质。我给他翻了《住房公积金管理条例》第二十四条：单位被宣告破产的，应当自破产清算时缴存属于应当由单位缴存的住房公积金。又查了《公司法》第一百八十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。说白了，只要进入清算程序，不管是不是破产，欠缴的公积金都得补！

后来呢？张老板还是舍不得钱，没听我的建议，结果员工集体去公积金中心投诉，中心立案调查后，不仅要补缴20多万本金，还按每日万分之五收滞纳金（相当于年化18.25%），3个月下来滞纳金就多了3万多。更麻烦的是，因为拒不执行，张老板被法院列为失信被执行人，贷款、出行全受限，最后还是把厂里的存货低价处理才把钱凑齐。

（他放下茶杯，语气变得严肃）这个案子给我最大的教训是：企业老板别总想着钻空子，财税合规没有捷径，尤其是在注销这种终局性环节，一步错，可能满盘皆输。

五、理念升华：从合规到温度，财税人的责任

记者：您处理过这么多企业注销案例，从理念上看，您认为为什么公积金在注销时必须被重视？它背后反映了什么？

陈建国：（身体靠在椅背上，双手交叉放在腹部，眼神变得深邃）这个问题啊，已经超越了财税本身，上升到企业社会责任了。

（他顿了顿，缓缓开口）我常说，企业不是冰冷的赚钱机器，而是由人组成的组织。 员工跟着你打拼，拿工资是应得，缴公积金是保障。尤其是小微企业，抗风险能力弱，员工更不容易。我见过太多员工，攒了半辈子的钱，就指着公积金贷款买房、给孩子上学。如果企业注销时把公积金赖掉，毁掉的不只是员工的安居梦，还有他们对企业的信任，甚至对整个市场的信心。

（他拿起笔记本，翻到一页，指着上面的照片）这是我2015年遇到的一个老会计，姓李，在一家国企干了30年，退休前帮企业处理注销。她跟我说：陈科长，我干了半辈子会计，最骄傲的不是帮企业省了多少钱，是每次看到员工公积金账户里的数字涨起来，我就觉得，我这辈子没白干。这句话我记到现在。

（他放下笔记本，目光坚定）从合规角度看，公积金是法定红线，碰不得；从人文角度看，它是民生底线，守不住的企业，走不远。现在国家一直在强调共同富裕，小微企业是吸纳就业的主力军，更不能在员工钱袋子上打主意。

六、挑战性问题：如果企业彻底没钱，公积金还要缴吗？

记者：假设一个极端情况：企业已经资不抵债，账上没有任何资产，连工资都发不出，这时候公积金还需要缴吗？法律上有没有豁免条款？

陈建国：（听到这个问题，他没有立刻回答，而是靠在椅背上，闭上眼睛思考了几秒钟，睁开眼时，眼神里带着一丝凝重）这个问题，确实是财税界的哥德巴赫猜想——没有标准答案，但有一条底线：不能一赖了之。

（他拿起茶杯，慢慢喝了一口）法律上确实没有企业没钱就可以不缴公积金的豁免条款，但《住房公积金管理条例》第三十八条规定：单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。也就是说，如果企业确实没钱，公积金中心可以暂缓执行，但暂缓不等于免除。

（他举了个例子）2021年，我处理过一个餐饮企业破产案，老板欠了员工工资80万，公积金30万，企业资产只有50万（一套设备）。当时员工情绪很激动，说设备卖了也要先发工资。我帮他们算了笔账：如果按破产顺序，工资优先，但设备卖了50万，工资只能发50万，剩下30万没着落；而公积金属于第二顺序，可能一分拿不到。

（他叹了口气）后来怎么办？我和公积金中心、员工代表开了三次协调会，最后达成一个折中方案：设备拍卖后，50万优先支付工资（按比例发放，每人拿70%），剩下的30万由公积金中心挂账，等企业未来有资产时再追缴。老板当时签了《还款承诺书》，虽然不知道能不能兑现，但至少给了员工一个说法。

（他看着记者，语气郑重）面对彻底没钱的情况，企业不能摆烂，员工不能闹事，监管部门也不能一刀切。最好的办法是协商清偿——制定一个可行的还款计划，哪怕分期、哪怕挂账，也要让员工看到企业没想赖账。这不仅是法律要求，更是对人的尊重。

七、行业寄语：新人入行，要抠细节，更要有温度

记者：想请您给财税行业的新人一些建议，尤其是在处理企业注销这类敏感业务时，应该注意什么？

陈建国：（脸上露出温和的笑容，拿起保温杯站起身，走到窗边，看着楼下的车水马龙）这个问题啊，我想对每个新人说三句话：

第一句，抠细节，别怕麻烦。财税工作，差一个数字、错一个条款，可能就是天壤之别。比如企业注销，不仅要看工资和公积金，还要看社保、税务、债权债务……每个环节都要掰扯清楚，别嫌麻烦，麻烦的背后是风险。

第二句，讲逻辑，更要讲人情。法律条文是死的，但企业的情况是活的。比如刚才说的没钱缴公积金，你不能只说必须缴，还要帮企业想办法怎么缴，帮员工争取能拿到多少。记住，咱们处理的不是账，是人。

（他转过身，目光扫过访谈间，语气变得坚定）第三句，守底线，有敬畏心。咱们手里攥着企业的钱袋子，也攥着员工的生计。别为了讨好老板就打擦边球，别为了省事就敷衍了事。你今天放水，明天可能就会翻船。

（他走到沙发前，重新坐下，双手放在膝盖上，眼神里带着期许）我带过20多个徒弟，最常跟他们说的一句话是：做财税，别只想着‘做账’，要想着‘做人’——对得起企业，对得起员工，对得起自己良心。这样，你才能在这个行当里走得远、走得稳。

（访谈结束时，夕阳透过窗户洒在陈建国先生的肩上，他身上的西装泛着柔和的光。他站起身，和记者握手，笑着说：今天就聊到这儿，希望咱们今天的对话，能帮到那些正在为注销发愁的企业和财税人。记住，合规是底线，温度是良心。）

【后记】

两个小时的访谈，陈建国先生用30年的从业经验，将企业注销与住房公积金这个看似专业的问题，讲得通俗易懂、入情入理。从法律条文到真实案例，从合规风险到人文关怀，他不仅解答了怎么办，更阐释了为什么。正如他所说：财税工作，既要‘低头拉车’，也要‘抬头看路’——看的是企业的路，更是员工的路。这或许正是资深财税人最珍贵的品质：在数字与逻辑的世界里，始终保持着对人的尊重与温度。