【访谈场景】 <

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某税务师事务所的会议室，落地窗外是城市渐次亮起的天际线。长桌上摆着三杯清茶，笔记本和几份摊开的《企业注销登记指南》暗示着谈话的主题。访谈者（以下简称访）坐在中间，两侧分别是税务专家李明（某四大会计师事务所税务合伙人）、中小企业财务负责人王芳（有10年企业注销实操经验）、刚完成注销的企业老板张强（制造业企业创始人）。

【访谈实录】

访：今天想请三位聊聊企业注销中的税务问题，尤其是股东承诺担责和税务筹划这两个大家最关心的点。先从最基础的开始吧：企业注销时，最常见的税务坑有哪些？

李明：（推了推眼镜，语速平缓）最典型的就是清算所得没算对。很多企业以为注销就是把资产卖了、债务还了，剩下的钱分掉就行，但税法上有个清算所得的计算公式——全部资产可变现价值或交易价格，减去资产的计税基础、清算费用、相关税费，再加上债务清偿损益，最后弥补以前年度亏损。这个过程中，最容易漏的是资产的计税基础，比如设备折旧没提足、土地使用权的摊销错误，导致清算所得虚高，多缴税。

王芳：（急切地插话）对对对！我们去年帮一个客户注销，他们自己算的时候把存货的可变现价值按市场价算了，但税法上规定，存货处置要按公允价值确认收入，同时结转成本，结果他们没结转成本，清算所得多了200多万，税一下子多缴了50万！后来我们帮他们调整，才把损失补回来。

张强：（端起茶杯喝了一口，叹气）我踩过最大的坑是欠税。企业注销前，总觉得账上没钱就行，结果税务查出来有3个月没申报的增值税，滞纳金加罚款一共18万。当时我们股东都懵了——公司账上确实没钱，最后只能股东个人掏腰包。这才知道，注销前必须先完成所有纳税申报，拿到《清税证明》，不然根本注销不掉。

访：您刚才提到股东个人掏腰包，这正好引出下一个问题：股东承诺在未清偿债务范围内承担责任，这种承诺在法律和税务上有效吗？股东真的需要背锅吗？

李明：（身体微微前倾）这个问题要分两层看。法律上，股东通常以出资额为限承担有限责任，但如果股东承诺在未清偿债务范围内承担责任，这属于债务加入，在法律上是有效的——相当于股东自愿放弃了有限责任的保护，变成和公司一起对债务承担连带责任。税务上，如果这个债务是欠税，税务机关完全可以依据这个承诺向股东追缴。

王芳：（点头补充）我们实操中遇到过，有个公司注销时欠了50万企业所得税，股东签了承诺书，但后来公司没钱，税务局直接找股东要了。关键是，这个承诺书不是注销后才签的，而是在清算方案里就明确写进去的，所以股东想反悔都难。我建议企业注销前，股东一定要先搞清楚公司到底有多少隐性债务，比如未决的诉讼、未申报的税费，不然签了承诺书就是给自己挖坑。

张强：（苦笑）我就是活生生的例子！当时签承诺书，觉得就是走个流程，反正公司账上没钱，税务局也拿不到我头上。结果清算时查出来有一笔其他应收款其实是以前年度的抽逃出资，税务局说这是偷逃税款，不仅要补税，还要罚滞纳金，最后股东连带承担了80万。早知道这样，我当时宁可多花点钱请专业团队把账理清楚，也不会签那个承诺书！

访：看来股东担责的风险确实不小。那回到税务筹划，企业注销前，有哪些合法的税务筹划策略可以降低税负？

李明：（手指轻轻敲着桌面）税务筹划的核心是合法合规，不能为了省税而违法。我总结几个关键策略：第一，资产处置方式的选择。比如固定资产，如果直接卖，要交增值税（小规模3%，一般纳税人13%/9%）、企业所得税；但如果分配给股东，属于股息、红利分配，股东只需要交20%的个人所得税，企业层面不交企业所得税。但这里有个前提：必须是可供分配的利润，否则可能被税务机关认定为变相分配，补缴企业所得税。

王芳：（眼睛一亮）对！我们去年帮一个商贸企业注销，他们有套设备账面价值100万，市场价150万。如果直接卖，要交增值税19.5万（150万×13%），企业所得税12.5万（（150万-100万）×25%），合计32万。后来我们建议他们先转增资本，再减资注销，设备按150万转增资本，股东再按150万减资，企业层面不交企业所得税，股东交30万个税（150万×20%），虽然个税多了2万，但避免了增值税，整体更划算。不过这个操作必须提前规划，至少要提前一年做，不然会被税务机关反避税。

张强：（追问）那如果公司是亏损的，有没有办法少缴税？

李明：亏损企业注销的关键是弥补亏损。比如公司有500万未弥补亏损，注销时清算所得是300万，那么这300万可以弥补亏损，不用交企业所得税。但如果清算所得是600万，那剩下的100万就要交企业所得税了。所以亏损企业注销前，最好把清算所得控制在弥补亏损额度以内，或者通过资产处置损失增加清算亏损——比如把一些闲置设备低价转让给关联方，但要确保交易价格公允，否则税务机关会核定纳税。

王芳：（补充一个细节）还有小微企业税收优惠的利用。如果企业是小微企业（资产总额不超过5000万、从业人数不超过300人、应纳税所得额不超过300万），注销时清算所得符合条件，可以享受小微企业所得税优惠（实际税率5%）。我们有个客户注销时清算所得280万，因为是小微企业，只交了14万税，比普通企业（25%）省了56万！

张强：（若有所思）我那家公司当时是制造业，资产总额6000万，超了小微企业的标准，不然也能省不少税。那未分配利润怎么处理最省税？

李明：未分配利润转给股东，属于股息、红利分配，股东交20%个税。但如果股东是居民企业，可以享受免税——根据企业所得税法，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。所以如果股东是企业法人，直接分配未分配利润，一分钱税都不用交；如果是自然人股东，就要交20%个税，没有筹划空间。

王芳：（提醒）这里有个大坑！很多企业注销时，把未分配利润直接转成资本公积，然后说股东没拿钱，想逃避个税。但税法规定，资本公积转增资本如果属于未分配利润、盈余公积转增，视同同股息、红利分配，股东照样要交个税！我们之前有个客户就是这么操作的，被税务局查了，补了200多万个税，还罚了滞纳金。

张强：（倒吸一口凉气）这个太关键了！我当时就想把未分配利润转到资本公积，然后注销，幸好财务总监拦住了，说风险太大，最后只能老老实实交了20%个税。现在想想，真是后怕。

访：三位都提到了风险，那企业注销税务筹划中，最容易踩的红线有哪些？

李明：（语气严肃）第一，虚假清算。比如为了少缴税，故意压低资产价格、隐瞒收入，或者编造债务。我们见过有企业把100万的设备说成20万卖给关联方，结果被税务机关核定纳税，还罚了50%的罚款。第二，遗漏税费。比如注销前没申报印花税、土地使用税，这些小税种容易被忽略，但滞纳金加起来也不少。第三，股东责任混淆。比如股东个人和公司资金混同，导致税务机关认为股东抽逃出资，要求股东补税。

王芳：（点头）还有清算组备案的问题。很多企业不知道，注销前必须成立清算组，并在60日内向税务机关备案，不然清算所得不能税前扣除。我们有个客户因为没及时备案，清算时多交了30万税，最后只能认栽。

张强：（感慨）注销比创业还难啊！每一步都要小心翼翼，不然就踩坑。我现在总结的经验就是：要么自己招个专业的财务，要么多花点钱请靠谱的税务师，千万别图省事、省钱。

【访谈者评论】

三个小时的访谈下来，最大的感受是：企业注销不是一销了之，而是一场涉及法律、税务、财务的综合考试。李明专家的解读像手术刀，精准剖析了政策背后的逻辑；王芳从业者的分享像实战手册，充满了接地气的案例和避坑指南；张强老板的经历则像警示录，用亲身教训提醒我们：税务筹划的底线是合规，任何侥幸心理都可能付出沉重代价。

尤其是股东承诺担责这一点，让我印象深刻——有限责任是股东的保护伞，但一旦自愿放弃，就可能变成紧箍咒。而税务筹划的核心，不是钻空子，而是用足政策：比如资产处置方式的选择、小微企业优惠的利用、未分配利润的合理分配，这些都需要提前规划，在合法框架内实现税负最小化。

【访谈总结思考】

企业注销的税务问题，本质是企业生命周期最后一环的风险管控。从三位访谈者的分享中，我们可以提炼出三个核心原则：

1. 提前规划，而非事后补救。税务筹划不是注销前临时抱佛脚，而是要从企业决定注销就开始，梳理资产、债务、利润，制定最优的清算方案。

2. 合规优先，拒绝侥幸心理。无论是虚假清算、遗漏税费，还是试图通过资本公积转增资本逃避个税，都是饮鸩止渴，最终可能省了小钱，赔了大钱。

3. 专业的事交给专业的人。企业注销涉及的政策复杂、流程繁琐，尤其是中小企业，缺乏专业的税务团队，更容易踩坑。聘请专业的税务师或会计师，虽然需要一定成本，但能避免更大的风险。

用张强老板的一句话作为结尾：注销不是终点，而是对过去经营的一次‘总结’。把税务问题理清楚，股东才能安心，企业才能‘体面’地退出。 这或许就是企业注销的终极意义——合规、透明、负责任。