上海市场监管局注销清算组成员委托代理合同书填写指南——新手与财税专家的对话实录<

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【场景设定】

某企业服务公司新人小王（入职3个月）正在整理上海公司注销项目的材料，面对《清算组成员委托代理合同书》犯了难。他抱着试试看的心态，敲开了财税部李姐（从业13年）的办公室门。

对话开始

小王：（挠头，手里捏着一份空白的合同书）李姐，打扰您了……我、我有个问题特别小白。你看这份《清算组成员委托代理合同书》，我翻了半天，连清算组成员具体指谁都没搞明白。是不是公司老板、财务、股东都得写进去啊？这个问题是不是特傻？

李姐：（抬头，笑着指了指对面的椅子）来来来，坐下说。傻什么呀，我刚入行那会儿，连清算组和注销啥区别都分不清呢！（喝了口茶）你这个问题问得特别实在，咱们就从这儿开始捋。

一、清算组成员：到底谁有资格进临终关怀小组？

小王：清算组……我查资料说它是公司注销期间的临时机构，但具体哪些人能当成员呢？是不是必须股东？我司客户是有限责任公司，3个股东，那是不是都得写进合同？

李姐：（放下茶杯，比划了个暂停的手势）别急，先打个比方。你想啊，公司注销就像给病人办临终手续，清算组就是临终关怀小组——得有人管账（清算财产），有人拍板（处理剩余资产），有人担责（对外公告）。那谁有资格进这个小组呢？

小王：（眼睛一亮）股东肯定算吧？他们是公司的主人……

李姐：对了一半！根据《公司法》，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司由董事或者股东大会确定的人员组成。所以你客户是有限责任公司，清算组成员必须是股东，一个都不能少！（突然想起什么）哎，等等，我当年就栽过这个坑！有个客户是2人有限公司，我以为股东可以只写1个，结果去市场监管局被退回了——人家说全体股东必须参与，少一个都不行。后来补了材料，耽误了客户一周时间，客户差点投诉我……（笑）

小王：（赶紧记笔记）全体股东！那如果股东不想自己参与，能找人代替吗？比如委托我司的人当清算组成员？

李姐：（摇摇头）这可不行！清算组成员的身份是法定的，就像手术主刀医生必须是注册医师，你不能找个护士顶上。股东可以不亲自干活（比如不参与实际清算），但必须在合同里列为成员，然后委托代理人（比如你司）去办理具体手续。合同里会有委托人和受托人两栏——委托人就是清算组成员（全体股东），受托人就是你司。

小王：哦！所以清算组成员是股东，他们可以委托我们办事，但合同里必须先把股东列出来。那股东信息怎么填？要写身份证号、住址这些吗？

李姐：对！信息必须和身份证、营业执照一致，一个字都不能错。比如股东张三，身份证号是310XXXXXXXXXX2468，你写成310XXXXXXXXXX2469，系统直接驳回——这就像寄快递，地址错一个字，包裹就送不到。我见过新手把居民身份证写成身份证，结果被市场监管局打回来补正，说规范名称都不对，怎么让人信你材料是真的？（笑）

二、委托代理合同：这6个条款不填对，等于白签！

小王：（翻到合同中间部分）李姐，你看委托事项这一栏，客户说全权委托你办，我是不是直接写全权代理就行？

李姐：（突然坐直身子）千万别！这可是新手最容易踩的坑！全权代理四个字听着省事，其实等于给自己挖坑。你想啊，全权意味着什么？意味着你能替股东签字、盖章、甚至承认债务——万一公司有没清偿的债务，债权人追责，你说我只是全权代理，法律上可不一定认！（叹气）我2015年刚独立带项目时，客户非要写全权代理，我没坚持，结果后来有个供应商说清算组没通知我们，差点把我们公司卷进去……

小王：（吓得一哆嗦）那、那应该怎么写？

李姐：（拿出一份填好的合同样本）来，你看我的写法：委托受托人代为办理上海XX有限公司的清算组备案、注销登记公告、向市场监管局提交注销申请材料、领取注销通知书等事宜。具体到做什么，而不是做什么都行——就像你让朋友帮你带饭，不能说随便带，得说帮我一份黄焖鸡米饭，不要辣，加个蛋，这样才不会出错。

小王：（认真记）明白了！委托事项要具体。那委托权限呢？是不是和委托事项差不多？

李姐：嗯，委托权限是能替股东做什么决定，比委托事项更细。比如：代为签署与注销相关的法律文件代为接收市场监管局的文书通知代为办理清算组备案手续。这里有个小技巧：权限里千万别写代为承认债务代为放弃权利这种，这些属于重大利益处分，必须股东自己签字确认，你代理了也没用，市场监管局也不会认。

小王：哦！那委托期限怎么填？从今天开始到注销完成？

李姐：（笑着点头）对，但得写规范。比如：自本合同签订之日起至上海XX有限公司完成注销登记手续、领取《注销登记通知书》之日止。我见过新手写长期有效，结果半年后客户说不注销了，合同还在有效期内，想解约还得重新签解除协议，麻烦得很！

小王：（翻到下一页）这儿有个清算组责任，写着清算组成员对清算报告的真实性负责……这个是不是不用我们填？

李姐：不用我们填，但你要提醒客户！这是免责条款——我们只是代理人，清算报告里公司财产是否清偿完毕有没有遗漏债务，这些是股东的责任，不是我们的。我当年有个客户，清算报告里漏了一笔10万的应付账款，后来被债权人起诉，客户居然怪我们没提醒……（无奈摇头）后来我学乖了，每次签合同都让客户在清算组责任条款旁边签字确认，说这报告您自己看好了，出了问题您担责，省得后续扯皮。

小王：懂了！风险要提前说清楚。那合同份数呢？一般填几份？

李姐：上海这边要求至少3份：市场监管局留1份，公司留1份，我们代理机构留1份。如果股东比较多，最好每人1份，虽然不是强制，但能避免后续我没签过合同的纠纷。我见过有个股东说我不知道委托代理这事儿，结果市场监管局打电话核实，股东说我没委托过，最后只能重新签合同……（摇头）

三、上海潜规则：这些细节不注意，材料必退回！

小王：（擦了擦汗）李姐，听您说完我感觉填合同像拆，每个字都得小心。上海市场监管局有没有什么潜规则？比如签字要按手印？还是必须用黑色水笔？

李姐：（突然压低声音）哈哈，你问到点子上了！上海市场监管局确实有些不成文的规定，新手不知道肯定吃亏。比如：

第一，清算组成员签字必须原件。不能只打印名字，必须每个人亲笔签名，而且是正楷——我见过有人签龙飞凤舞，市场监管局工作人员说这字谁认识？重新签！（笑）。如果股东在国外，得去大使馆做公证+认证，光有电子签名不行，上海这边认纸质+手写。

第二，身份证复印件要清晰+备注。股东身份证复印件必须正反面印在同一张A4纸上，不能分开。而且要在复印件上写此复印件仅用于上海XX有限公司注销办理，他用无效，再签股东名字、写日期——这就像给身份证穿件防护衣，防止别人拿复印件干坏事。我当年没让客户写备注，结果后来发现有人拿复印件去办了网贷，客户差点找我麻烦……

第三，清算组组长要明确。清算组得有个组长，相当于小组长，负责牵头。合同里要写清楚清算组组长：张三（股东之一），并且组长的签字要和其他成员区分开——比如组长名字加粗，或者单独列一行。上海市场监管局会重点看组长的签字，因为组长要承担主要责任。

小王：（疯狂记笔记）原来还有这么多讲究！那如果清算组成员是法人股东（比如公司是股东），怎么办？

李姐：哦，这个情况也常见。比如A公司要注销，它的股东是B公司（法人股东），那清算组成员就得写B公司的法定代表人，同时提供B公司的营业执照复印件和法定代表人的身份证复印件。合同里委托人栏要写B公司，法定代表人：李四，然后由李四签字。我见过新手直接写B公司，结果市场监管局说法人股东得有自然人代表啊，公司不会自己签字！（笑）

四、填错了怎么办？别慌，补救有招！

小王：（松了口气）听您讲完，我心里有点底了。但如果……我是说如果，填错了某个字，比如股东身份证号少写了一位，是不是整个合同都得重签？

李姐：（拍了拍小王的肩膀）别慌，谁还没填错过呢？我刚入行时，把清算组写成清算小组，被主管骂得狗血淋头……（笑）填错了分两种情况：

如果是非关键信息错误，比如股东电话少一位、地址漏个号，可以写一份《情况说明》，让股东签字盖章，和合同一起交上去。上海市场监管局一般会通融，毕竟不是原则问题。

如果是关键信息错误，比如股东名字写错、身份证号错、委托事项漏了公告步骤——那必须重签！就像做菜盐放多了，没法补救，只能倒掉重做。我上次遇到一个客户，合同里把注销登记写成变更登记，提交后才发现，结果整个流程从头来，多花了2000块钱公告费，客户差点把我拉黑……（叹气）

小王：那怎么避免填错？有没有检查清单？

李姐：（眼睛一亮）你问到点子上了！我当年整理了个傻瓜式检查清单，现在分享给你：（掏出手机，翻出照片）你看：

1. 股东信息：名字、身份证号、住址——和身份证、营业执照一致吗？

2. 委托事项：有没有漏清算组备案公告提交材料领通知书这些关键步骤？

3. 委托权限：有没有写全权代理？有没有写代为承认债务这种禁止条款？

4. 签字：全体股东都签了吗？是亲笔签名吗？

5. 日期：签订日期有没有写？是当天吗？

每次填完合同，对着清单逐条勾，基本就不会错了。我带新人时，第一件事就是让他们把这个清单背下来——熟能生巧嘛！

结尾：别怕犯错，每个专家都曾是新手

小王：（合上笔记本，长舒一口气）李姐，今天真是听君一席话，胜读十年书！我本来以为填份合同很简单，没想到有这么多门道。

李姐：（站起身，拍了拍小王的肩膀）其实啊，企业服务这行，最重要的就是细心和同理心。你想想，客户来注销公司，心里肯定七上八下——公司没了，员工怎么办？债务怎么办？咱们多问一句、多检查一遍，客户就能少跑一趟、少花一份钱。我刚入行时，也总怕犯错，被客户骂过、被主管批评过，但慢慢就摸到门道了。

小王：（眼神坚定）嗯！我会记住您说的每一个细节，慢慢练，争取早日成为像您一样的专家！

李姐：（笑着摆摆手）什么专家不专家的，咱们都是企业的服务员而已。记住，遇到不懂的别憋着，随时来问我——我当年要是有人教，能少走一半弯路呢！（指了指门口）去吧，去帮客户填合同，这次肯定没问题！

小王：（鞠了一躬）谢谢李姐！我一定加油！

【对话结束】

通过这场对话，小王不仅掌握了清算组成员委托代理合同书的填写要点，更感受到了企业服务工作的温度与责任。正如李姐所说：每个专家都曾是新手，重要的是保持细心与真诚。在帮助企业走向终点的路上，严谨的每一个细节，都是对客户最好的负责。